承接他山咨询《IPO股权激励审核要点》（上篇），本文进一步梳理并分析总结针对等待期/服务期认定、员工离职的会计处理、向非员工进行股权激励的合理性、资金来源方面的反馈问答，以及针对IPO股权激励审核要点常用的核查程序。 四、等待期/服务期认定 中国证监会在2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第5号》之“问题5-1增资或转让股份形成的股份支付”中规定，在确定等待期方面，股份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的，股份支付费用原则上应一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。设定等待期的股份支付，股份支付费用应采用恰当方法在等待期内分摊，并计入经常性损益。发行人应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同、发行人回购权的期限、回购价格等有关等待期的约定及实际执行情况，综合判断相关约定是否实质上构成隐含的可行权条件，即职工是否必须完成一段时间的服务或完成相关业绩方可真正获得股权激励对应的经济利益。 发行人在股权激励方案中没有明确约定等待期，但约定一旦职工离职或存在其他情形（例如职工考核不达标等非市场业绩条件），发行人、实际控制人或其指定人员有权回购其所持股份或在职工持股平台所持有财产份额的，应考虑此类条款或实际执行情况是否构成实质性的等待期，尤其关注回购价格影响。回购价格公允，回购仅是股权归属安排的，职工在授予日已获得相关利益，原则上不认定存在等待期，股份支付费用无需分摊。回购价格不公允或尚未明确约定的，表明职工在授予日不能确定获得相关利益，只有满足特定条件后才能获得相关利益，应考虑是否构成等待期。股份支付费用是否分摊主要取决于以下条件：（一）是否有服务期约定1.未约定服务期案例：CXGF首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复问询：并结合庄志青对应股权激励协议相关条款说明2020年一次性确认股份支付费用并计入非经常性损益是否满足《企业会计准则》的规定回复：根据《期权授予协议》及此次董事会决议，授予庄志青的期权已经落地，且无服务期的限制。因此，庄志青直接增资入股持有发行人股份属于立即授予且没有约定服务期等限制条件的情形。故对于向公司总经理庄志青授予的期权，自2020年11月开始，对于授予庄志青的期权作加速行权处理在当期一次性确认股份支付费用830.95万元，并作为偶发事项计入非经常性损益。符合《企业会计准则》、《监管规则适用指引——发行类第5号》5-1等相关规定。2.明确约定服务期案例：MKBL首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明问询：说明股权激励相关限制性条件，相关协议是否明确服务期限回复：激励办法要求：（1）持股平台所持公司股份本协议签订之日起至公司首次公开发行的股票在境内证券交易所上市后3年且本协议签订之日起5年不得退伙、除约定情形外，不得转让财产份额；（2）如果有限合伙人因当然退伙等原因从本协议签订时的任职企业离职，公司及实际控制人有权要求激励对象将其持有的激励股权转让给实际控制人或其指定主体，退还的财产份额按照退出时其实缴出资比例对应的本合伙企业财产的，转让价格按照本金+每年6%的利息（非复利）-应承担的标的企业亏损、费用、债务等的方式定价。根据激励办法要求，协议约定的授予的股票解禁时间为公司首次公开发行的股票在境内证券交易所上市后3年且本协议签订之日起5年，即约定的服务期限为上市后满3年，或者授予后满5年，二者时间较长者。基于公司对上市进度的合理预计，协议约定的最长服务期限为协议签订之日起满5年。（二）是否隐含服务期1.未隐含服务期案例：BZBD首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明问询：是否包含隐含服务期，一次性确认股份支付费用的会计处理是否合理回复：根据《江苏BZBD药业有限公司之股权激励协议》，除非员工存在接受商业贿赂、转移公司资源和商业机会、泄露公司秘密信息、因故意或重大过失造成公司重大损失等损害公司利益的行为或情形，员工离职后可继续持有员工持股平台的财产份额。除上述约定外，激励对象自间接取得公司股权起即享有对应股权的分红权和收益权，激励对象在取得相应股权的同时即享有相应的权利，不存在等待期。报告期内员工持股平台分红时激励对象也实际获得了分红收益。因此，激励对象在授予股份时点已取得相关股权份额完整的所有权，不存在隐含的服务期的情形。2.隐含服务期案例：GYBZ首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函回复报告问询：说明服务期的确定依据及合理性回复：根据《广东GYBZ印刷有限公司股权激励计划》第二十条规定：在锁定期内，激励对象若自动辞职、离职、协商解除劳动合同、劳动合同到期不继续签约的或者不再为公司提供服务的，公司实际控制人、持股平台普通合伙人或其指定的第三方有权回购其持有的激励股权或财产份额，激励对象须无条件配合办理相关回购手续并完成相应的工商变更，一般退伙情形中，除持股平台普通合伙人另行决定，财产份额转让价格为：该持股人取得或受让该等财产份额时所支付的原价（如退出时仍未出资完毕，则按其实际缴付的出资计算回购价格）另加年息8.00%（资金投入到持股平台之日起算，且以实缴缴付的出资计算年息，不计算复利）除去已分红金额。由上述规定可知，员工在锁定期届满前离职，所获得的收益为按8%计算的利息，只有在锁定期届满后离职方可从股权激励中获得股票增值收益。这表明激励对象在锁定期内并未实际承担股价下跌的风险和享有股价上涨的收益，即激励对象尚未实质上拥有所授予的持股份额。因此，相关条款实际上隐含了服务期限，应视为可行权条件中的服务期限条件。 五、员工离职的会计处理 受激励员工离职时，股份支付费用的会计处理取决于授予协议等文件关于获授股份如何处理的具体规定，常见的处理方式列举如下：（一）转回前期已确认的股份支付费用案例：LYYY首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复问询：说明股权激励设置后，员工持股平台存在人员离职或变动的情形，对应股份及股份支付如何处理回复：限制条款规定，激励对象应自获取发行人激励股权之日起服务至发行人上市后3年。锁定期内，激励对象享有所持股权的分红收益权，但不得转让、抵押、质押、赠与或以任何方式处置其持有的股权。锁定期内激励对象主动离职或与发行人劳动合同到期后因自身原因未与发行人续期或未在发行人任职的，激励对象需向指定的第三方按原始认购价格转让所持激励股权。基于以上规定，受激励员工离职时，实质并未从中受益，故发行人在其离职当期将前期已确认的股份支付费用转回，冲减离职当期的股份支付费用。根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南规定，“等待期内每个资产负债表日，企业应当根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。”受激励员工离职，属于未满足提前设定的可行权条件，除特殊情况外，当期应确认的成本费用金额即为应当转回的前期已确认的股份支付费用金额。（二）无需进行会计处理案例：JYJT首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函的回复问询：说明持股平台内员工离职后股权回购的规定和会计处理回复：根据《员工股权激励管理办法》的相关约定，激励对象因严重过错离职（包括但不限于违反法律法规受到处罚或刑责而不能继续工作，因泄露公司机密、失职或渎职等行为对公司造成重大不利影响等被公司开除）或未经公司允许直接或间接开展或从事与公司及其子公司的业务形式或实质上存在竞争关系的任何业务或在该等业务上享有经济利益的，由执行事务合伙人按照“初始认购价格”或“离职时点市场价格-已实际取得分红合计数”（孰低者为准）回购其全部激励份额。除上述情形外，不存在对激励对象离职的其他限制性约定。综上，除发生严重过错等极端情形，发行人不存在对激励对象离职的其他限制性约定，持股平台内员工离职后不涉及股权回购义务，无需进行会计处理。 六、向非员工进行股权激励的合理性 拟上市公司的员工持股平台中，部分非员工间接持有发行人股票，因存在利益输送的可能而受到交易所关注，向非员工进行股权激励具有合理性的部分情形列举如下： （一）激励对象为原发行人员工案例：BZBD首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明问询：说明如存在非公司员工在员工持股平台持股，请说明具体背景和原因回复：截至本问询回复出具日，发行人员工持股平台中仅有俞明花1名非公司员工持股。俞明花参与发行人股权激励时担任公司环保部主管，后从公司离职，根据股权激励协议，在员工不存在接受商业贿赂、转移公司资源和商业机会、泄露公司秘密信息、因故意或重大过失造成公司重大损失等损害公司利益的行为或情形时，员工离职后可继续持有员工持股平台的财产份额。同时，俞明花看好公司发展前景，故其仍在员工持股平台中持股。（二）激励对象为发行人顾问案例：PYJD首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复问询：说明向非公司员工进行股权激励的原因及合理性回复：截至本问询函回复出具日，持股平台的直接或间接合伙人中，除朱铁军外，其他合伙人均为或曾为公司及其子公司的员工。朱铁军自2017年2月起至今一直担任公司的供应链精益顾问，为公司的供应链精益作出了较大贡献，且朱铁军看好公司的发展，自愿通过持股平台投资公司，经双方协商一致，朱铁军受让王悦所持有的持股平台1.25%的份额（对应合伙企业出资额5万元），公司向朱铁军进行股权激励具有合理性。（三）激励对象为客观需要或为外部投资人案例：DPJS首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复报告问询：说明持股平台是否存在非员工出资，如存在，说明合理性回复：WK合伙的股权激励系全部授予给核心技术人员邱文才，因此WK合伙的合伙人仅有邱文才及其母亲胡忠美，胡忠美非发行人员工，持股比例仅0.1%，系为满足合伙企业的法定最低合伙人数而持有，具有合理性。EP合伙仅存在一名非员工出资，系外部投资人郭敏芳。郭敏芳从事投资类工作，具备投资实力和背景，其看好发行人在时钟细分领域的行业地位和发展潜力，参照发行人最近一次的外部增资价格入股EP合伙，入股价格公允，具有合理性。（四）持股平台合伙人因客观原因转让股份给家属案例：SMYY首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复问询：说明外部人员入股员工持股平台的原因及合理性，入股资金来源回复：发行人员工持股平台中外部人员江通为持股平台原合伙人、发行人原董事江武奇的儿子，江武奇与发行人控股股东、实际控制人、董事长及总经理江鸿，发行人董事江样其三人为兄弟关系。因江武奇的身体原因无法继续行使合伙人权利义务，基于家庭财产配置考虑，2021年6月15日，江武奇与江通签署《合伙企业合伙人权益转让协议》，将其持有的持股平台2.108万元财产份额转让给江通，转让价格为2.108万元，江通入股资金来源为合法的自有或自筹资金。本次财产份额转让完成后江通作为外部人员入股发行人员工持股平台，其入股具有合理性。 七、资金来源 拟上市公司股权激励资金来源的合规性受到交易所的重点关注，常见的资金来源主要有以下两种： （一）自有资金案例：YZSW首次公开发行股票并上市申请文件的审核问询函回复的专项说明问询：说明历次股权激励的实施背景，激励对象的确定标准及具体职务，持有发行人的股份数量、出资价格及资金来源回复：1、2020年12月，发行人设立员工持股平台，同月，该持股平台与实际控制人签署股权转让协议，约定实际控制人将其持有的发行人20%的股权以人民币200万元的价格转让予持股平台。2020年12月24日，发行人向发行人及其子公司共30名员工合计授予了发行人9.461%的股权作为激励，激励对象通过持股平台持有发行人的股权。该次股权激励系针对在发行人工作多年、对发行人过往业务的发展和整体业绩提升做出了较大贡献的员工，发行人通过授予一定的股份实现对员工的肯定。2、激励对象确定标准：主要为工作年限较长或对公司发展具有重大贡献的员工。3、激励对象的具体职务、发行人的股份数量、出资价格及资金来源如下： 发行人历次股权激励的实施背景、激励对象确定标准及具体职务、持有发行人的股份数量、出资价格及资金来源等情况真实、准确。 （二）自筹资金案例：KTGF公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复问询：说明相关股权激励安排的合理性，受让员工持股平台份额的价款支付情况及资金来源回复：报告期内，HSHD涉及受让份额的合伙人的价款支付情况及资金来源如下： 第二部分：核查程序 一、获取并查阅公司员工持股平台增资的董事会决议、股东大会决议；取得员工持股平台全套工商档案、合伙协议及补充协议； 二、核查员工向持股平台缴纳出资的资金流水等文件，了解股权激励的实施情况；取得并查阅发行人员工持股平台的全部人员签署的确认及承诺函；三、访谈董事长，以了解股权激励实施背景；访谈员工持股平台合伙人，确认员工职务情况、出资资金来源，是否存在份额代持等情况；四、获取并查阅股权激励对象的劳动合同、公司报告期各期末社会保险及住房公积金缴纳明细，核实激励对象的任职时长和职务属性；五、取得并查阅发行人实施股权激励时所参考的评估报告，及工作底稿，对报告采用的具体估值方法，相关估值参数的数值是否合理、准确进行评估复核；六、通过公开信息平台检索取得发行人股权激励时期可比上市公司市盈率情况，并结合上述信息分析股权激励价值的公允性；七、访谈发行人相关负责人，并结合股权激励服务期相关约定、离职条款约定及实际执行情况、发行人回购权期限和回购价格、锁定期等信息，了解、分析和复核历次股权激励等待期的认定是否准确，相应会计处理是否符合企业会计准则及相关规定；八、复核股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》、《监管规则适用指引——发行类第5号》“5-1增资或转让股份形成的股份支付”、《首次公开发行股票注册管理办法》等相关规定。
