股权激励是IPO进程中交易所出具的审核问询函高频关注事项，本文基于过往拟上市公司反馈问答情况，梳理并分析总结出股权激励方面较频繁被关注的部分问题与回复情况。根据《企业会计准则第11号——股份支付》第五条规定：“授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。”其中“获得批准”，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。“达成一致”是指，双方在对该计划或协议内容充分形成一致理解的基础上，均接受其条款和条件。常见的授予日确定依据列举如下：案例：ZZKN首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复回复：发行人股改前股权激励经股东会决议，股改后股权激励经董事会审议通过后，即已明确激励方案、激励对象、激励金额等，故股份支付授予日为相应股东会、董事会审议批准日。如2021年8月16日，公司股东大会会议作出决议，同意马军立以货币出资方式出资105.00万元认购公司35.00万股。本次对马军立股权激励的激励价格为3元/股。本次股权激励的股份授予日为2021年8月16日。案例：ALGF首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复回复：发行人股权激励经公司于2020年11月21日召开的2020年第四次董事会批准后实施，公司于董事会已明确激励方案、激励对象、激励金额等，故股份支付授予日为2020年11月21日，公司授予日准确，符合相关会计准则规定。案例：WDZ首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复报告问询：说明2022年、2023年实施员工股权激励的激励价格、公允价格，公允价格确定方式、价格合理性，授予日、锁定期，成本费用分摊的具体情况、准确性回复：2022年1月，汪静晴与被激励对象签署《份额转让协议》，转让其持有的苏州高定平台份额，转让价格为10元/合伙份额（公司股份制改革后，注册资本由1,030.6668万元折股为14,000.00万元，穿透至发行人后，本次转让价格折算为0.7362元/股）。根据2022年1月21日签订的《苏州高定企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，本次股权激励的授予日确定为2022年1月21日。2023年2月，苏州高定举行2023年第一次合伙人会议，决议增加唐云飞等员工为公司员工持股计划参与对象，激励份额由汪静晴以1.5元/股（穿透至发行人）的价格转让给激励对象。根据2023年2月10日签订的《苏州高定企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，苏州高定新增唐云飞等员工为合伙人并经全体合伙人一致同意，因此本次股权激励的授予日确定为2023年2月10日。案例：NXKJ首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复问询：结合股份支付协议获得批准的日期说明授予日的确定是否准确回复：公司于2016年6月制定期权激励计划……股权激励事宜已经过批准，员工期权授予协议的首次签署时间为2017年11月，根据《企业会计准则－－应用指南》，授予日为公司与员工就协议条款达成一致，且通过批准的时间，即为协议签署日。2020年10月经董事会及股东会审议通过，将后续新增激励的形式变更为限制性股权。从2020年11月起，公司与新激励对象陆续签署了限制性股权授予协议，限制性股权的授予日为协议签署日。综上，以协议签署日作为授予日符合企业会计准则，该时点是企业与员工就协议条款和条件达成一致，且通过批准的时点。案例：BLSJ首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复回复：发行人实际控制人杨钊通过向上表所列示的员工转让其个人所持股份并由杨钊代持的方式，对部分员工进行激励，以避免员工离职可能导致的股东频繁变动。杨钊与被代持方签署了《股份转让协议》，将其本人持有的部分股票进行转让，并取得被代持方支付的股权转让款，但是该等股份转让未在股转系统进行交割，因此形成杨钊代他人持有的情况。前述转让协议约定自被转让方付清股权转让款之日起标的股份全部权益由被转让方享有，故把股权转让款的支付完毕的时间作为股份支付授予日时间。案例：MXGF首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明问询：结合相关决策程序的审议日期和股权转让协议的签订日期等，说明授予日及其确认依据回复：公司报告期内历次股权激励的合伙人会议签署日期、出资份额转让协议签署日期、工商变更登记日期如下：
公司历次的股权激励没有书面的股权激励计划，公司在确定激励人员名单、数量、金额后直接办理出资份额变更。通过持股平台转让出资份额，合伙企业（SZCH和SZCZ）先进行合伙人会议，通过后转让双方立即签署出资份额转让协议，随即办理工商登记变更。故公司在没有书面股权激励计划情况下，选择出资份额变更日，即合伙人会议决议通过并完成工商变更日期作为股份支付授予日。
中国证监会在2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第5号》之“问题5-1增资或转让股份形成的股份支付”中规定，在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：1、入股时期，业绩基础与变动预期，市场环境变化；2、行业特点，同行业并购重组市盈率、市净率水平；3、股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标；4、熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或股权转让价格，如近期合理的外部投资者入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；5、采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的净资产或账面净资产。判断价格是否公允应考虑与某次交易价格是否一致，是否处于股权公允价值的合理区间范围内。常见的公允价值确定依据列举如下：
案例：WCKJ首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复问询：请发行人说明历次增资、股份转让及持股平台份额变动过程中相应的股份支付费用公允价值的确定依据回复：发行人前四次股份授予时点公允价值参考授予时点最近6个月内外部专业投资者向发行人的增资价格，该价格综合考虑了发行人所处行业、成长性及每股净资产等因素，能够合理反映发行人的真实价值，以此计算确定限制性股票激励计划涉及的授予日权益工具的公允价值是合理的。案例：LEGF首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复报告问询：根据《监管规则适用指引——发行类第5号》第5-1条的规定进一步说明股份支付公允价值认定的合理性回复：发行人与相关投资者签署投资协议、确定投资入股价格的时点分别为2018年7月和2019年1月，与公司两次股权激励授予时间（2019年11月和2020年7月）相隔时间较长。因此，出于谨慎性和一致性考虑，发行人聘请天源资产评估有限公司以2019年12月31日为评估基准日对发行人净资产进行了整体评估，评估价值为5.46亿元，即每1元注册资本对应的净资产评估值为18.71元，高于上述两次外部投资者的入股价格。发行人采用该评估值作为股权激励的公允价值，计提了股份支付，符合《监管规则适用指引——发行类第5号》第5-1条的相关规定，对股份支付公允价值的认定充分考虑了时间相近的外部投资者入股价格和净资产评估值，不存在使用显失公平的评估值作为公允价值的情形。案例：XTNY首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复问询：说明发行人2019年期权激励公允价值确定依据的合理性；回复：发行人以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2019年5月8日（授予日）作为计算基准日，对首次授予的股票期权公允价值进行了测算，计算得出每份期权的公允价值分别为0.75元、1.04元、1.27元。案例：WDZ首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复报告问询：说明蒋瑞翔取得发行人股份的合理性，对其股份支付的具体会计处理及合规性回复：蒋瑞翔以1元/股取得公司股份，价格低于股份公允价值，构成股份支付。公司将对应股份公允价与蒋瑞翔实际支付价格的差额918.51万元作为一次性确认的股份支付费用，计入2020年的当期损益。具体计算过程如下：
案例：JRSZ公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复问询：列表详细说明历次股权激励选取的公允价值及其确定依据回复：2015年1月至2019年3月期间，公司股东向外部股东转让股份累计12笔，转让的价格均为3元/股，公司未发生增资事项，因此2019年1月股权激励以及2015年5月至2021年7月激励员工离职将股份转让给刘贞峰，选取公司股东向外部股东转让股份的价格3元/股作为公允价格。案例：SCNY首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复问询：股权激励的激励对象岗位类别分布情况、激励数量、激励方式、激励价格及股权公允价值回复：2014年股权激励，由于公司创立初期尚未有外部投资者入股，故股权激励公允价值参考上年末净资产金额作为最佳公允价值估计数，合计为7,000万元，计算得出权益工具的公允价值为5.88元/注册资本。
在会计处理中常见的不确认股份支付费用的情形列举如下：
案例：BLDQ首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复（豁免后）问询：说明董金燕增资时，未确认股份支付费用的原因，是否符合《企业会计准则》的规定。回复：根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。董金燕系实际控制人袁琪母亲，其未在公司任职、非公司员工，其也未与公司存在业务往来交易、为公司提供服务，BYML2016年成立时其定位为公司家族持股平台，且其持有的合伙份额未转让给公司员工或其他人员。综合所述董金燕通过BYML持有公司股份不符合《企业会计准则第11号——股份支付》规定的相关情形，未确认股份支付费用符合《企业会计准则》的规定。案例：HEQD首次公开发行股票并在创业板上市申请文件中审核问询函中有关财务会计问题的专项说明问询：结合持股平台的员工离职情况，说明报告期内未确认股份支付费用的合理性回复：报告期内，三个平台中13名权益人退出后均将股权转让给了陈清锋及陈清锋的股权代持人朱政昌，且朱政昌最终将代持的股权还原给陈清锋，解除了代持。陈清锋受让该等权益未做股份支付符合《企业会计准则第11号—股份支付》及相关规定，理由如下：（1）实际控制人陈清锋受让股权过程中未获得收益。公司激励员工离职，自愿将其持有的激励份额，转让给实际控制人，实际控制人回购员工所持有持股平台股权。公司员工持股，所持份额均来源于实际控制人转让或代持人转让，员工离职退出时由实际控制人或代持人回购，股权流转过程为“实际控制人→发行人员工→实际控制人”。实际控制人按照原来转让价格再回购受让股份，在股权激励转让、回购受让过程中并未获得收益。（2）不存在对实际控制人陈清锋进行股权激励的动机和意图。发行人的董事和实际控制人陈清锋，发行人的董事朱政昌，二人均非发行人的员工，实际控制人受让股份与公司获得其服务无关。公司员工持股平台份额转让后不再持有公司股权，也不再享有公司的经营利益，没有其他利益安排，不存在对实际控制人进行股权激励的动机和意图。案例：LJRN首次公开发行股票并在主板上市申请文件审核问询函之回复报告问询：论述何歆在取得股份当年入职公司的情况下，低价受让股权不认定为股权激励依据的充分性回复：根据《监管规则适用指引——发行类第5号》：“解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股份变动，资产重组、业务并购、转换持股方式、向老股东同比例配售新股等导致股份变动，有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的，不适用《企业会计准则第11号——股份支付》。……发行人的顾问或实际控制人/老股东亲友（以下简称当事人）以低于股份公允价值的价格取得股份，应综合考虑发行人是否获取当事人及其关联方的服务。发行人获取当事人及其关联方服务的，应构成股份支付。”何歆从实际控制人何俊南受让股份属于家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为。且何歆于2021年1月入伙湖州欣然，于2021年8月入职公司担任董事长助理，入伙时间早于其入职时间，本次受让股份不属于为获取当事人及关联方的服务，因此根据《监管规则适用指引——发行类第5号》，不属于股份支付。案例：XTKJ首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复问询：梳理报告期前及期内公司实控人、董监高、员工及顾问发行人提供服务且低价入股的情况下未计提股份支付的合理性回复：报告期前，实际控制人陈军为保证员工李旭勇、熊帮发、谷志军的持股比例不受公司增资而被动稀释，多次无偿转让股份给李旭勇、熊帮发、谷志军等人，上述低价转让股份适用《企业会计准则第11号——股份支付》，应计提股份支付费用。具体如下：（1）2014年7月，陈军将其持有发行人0.1595%、0.1595%和0.032%的股权无偿转让给谷志军、李旭勇、熊帮发等人。（2）2015年11月，陈军将其持有发行人0.312%、0.312%和0.062%的股权无偿转让给谷志军、李旭勇、熊帮发等人。假设上述两次股权转让按《企业会计准则》计提股份支付，根据转让协议均未设定服务期、不存在限制性条款和回购等相关条款，一次性确认股份支付费用98.82万元，占报告期期初未分配利润3,914.50万元的比例为2.52%，占比较小，且对公司报告期各期的净利润、净资产均无影响，故未计提股份支付费用具有合理性。案例：LAKJ首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函有关财务问题回复的专项说明问询：说明2020年8月宁波创匠增资发行人未确认股份支付的依据及合理性回复：宁波创匠增资价格与同期其他股东增资及股份转让价格一致，本次增资定价为公司与外部投资人充分考虑公司成长性、每股收益和市盈率等多种因素协商确认，价格公允、合理，因此2020年8月宁波创匠增资不构成股份支付。
