为贯彻落实中办、国办发布的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，按照国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作方针，结合当前证券违法活动案发特点及违法态势，中国证监会集中部署专项执法行动，集中打击财务造假、资金占用、违规担保、操纵市场、内幕交易等严重违法行为，从严打击证券期货违法活动。本文将从罚没金额、量罚倍数、高频违法行为等方面分析2023年度十大巨额罚款行政处罚。经统计，2023年度中国证监会及派出机构共作出处罚决定396起，同比增长3.13%；罚没款金额约24.09亿元，同比减少9.67%。排名前十的行政处罚案件罚没金额合计14.30亿元（其中罚款金额合计11.41亿元），6起行政处罚案件罚没金额破亿元，绝大部分案件违法行为涉及操纵证券市场。
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项目
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2023年
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2022年
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同比增减
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2021年
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处罚决定数量
（项）
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396
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384
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3.13%
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371
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罚没款金额
（亿元）
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24.09
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26.67
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-9.67%
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45.53
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注：2023年数据系根据中国证监会及派出机构公布的行政处罚决定统计，具体以中国证监会及派出机构正式发布的数据为准。
2023年度罚没金额排名前十的行政处罚案件具体情况分析如下：
（一）个案罚没总金额最高
2023年度十大巨额罚款行政处罚案件中，罚没金额最高的是任某成操纵证券市场案（中国证监会行政处罚决定书〔2023〕36号），罚没金额高达2.97亿元。案例1——控制201个证券账户，影响16只股票价格，个人操纵证券市场被罚没2.97亿元2015年4月13日至2017年10月24日期间，任某成先后控制使用129人名下的201个证券账户，集中资金优势操纵16只股票的交易价格和交易量。任某成控制涉案账户操纵“JGHX”等16只股票交易价格和交易量，其中操纵JGHX、ZZFZ、GYFZ、SGGF、QCDL、TBGF、YXNY、WWGF等8只股票合计盈利2.76亿元，剔除涉及刑事案件中的JGHX后，任某成操纵上述其余7只股票合计盈利7,413.94万元；操纵GRN、MJNY、THGF、GMKJ、QJSH、GYJT、LHJN、GNGF等8只股票合计亏损2.99亿元。任某成操纵股票数量众多，动用资金量巨大，操纵行为持续时间长，依据2005年《证券法》第二百零三条的规定，中国证监会决定没收任某成违法所得7,413.94万元，并处以22,241.83万元的罚款（没一罚三）。任某成及其代理人就操纵证券市场行为认定、违法所得金额认定、量罚幅度等方面提出申辩意见，但证监会认为其申辩理由不能成立。任某成投资股票30余年，但长期实施操纵证券市场行为，在被证监会多次行政处罚后仍继续实施操纵证券市场行为。任某成在调查时曾明确承认，其在卖出股票时，为了能以高于成本价的价格顺利卖出，有时会指挥下属公司员工进行“护盘”操作，即以高于即时市场成交价申报买入，目的在于保障买入股票的高价减持。对任某成一定程度上配合证监会调查以及任某成涉及刑事案件的情况，证监会认为在量罚时已予以充分考虑，对任某成的量罚幅度适当。证券市场操纵行为，是指行为人以不正当手段，影响证券交易价格或者证券交易量，扰乱证券市场秩序的行为。该行为扭曲了证券市场的真实供需关系，破坏了证券市场的价格形式机制，形成对市场中其他投资者欺诈、误导或胁迫的效果，并利用这些投资者因受欺诈、误导、胁迫后的交易行为，实现行为人自身的不当利益，严重损害投资者的经济利益，一直是证券监管红线。2022年罚没总金额最高的行政处罚也涉及操纵证券市场，罚没金额高达5.71亿元。
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《证券法》第五十五条 禁止任何人以下列手段操纵证券市场，影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量：（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖；（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易；（四）不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报；（五）利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易；（六）对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易；操纵证券市场行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
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（二）量罚倍数最高
2023年度十大巨额罚款行政处罚案件中，6起案件同时涉及没收违法所得并处以罚款，罚款金额为违法所得的1至5倍不等。罚款倍数最高的是李某操纵证券市场案（中国证监会行政处罚决定书〔2023〕49号），被证监会没一罚五。案例2——集中资金、持股优势，连续买卖影响股价，个人操纵证券市场被“没一罚五”李某于2020年3月24日至2020年7月9日期间通过配资中介和裘某等人共借用42个证券账户，通过“集中资金优势、持股优势连续买卖”的方式操纵LDXC股价，LDXC股价从9.70元/股上涨至13.62元/股，涨幅达42.13%，与同期上证综指相比偏离12.42%，与同期对应行业板块指数相比偏离7.31%，账户组在操纵期间内交易LDXC盈利共计4,281.76万元。依据《证券法》第一百九十二条的规定，中国证监会决定对李某操纵证券市场的行为没收违法所得4,281.76万元，并处以21,408.80万元的罚款（没一罚五）。李某及其代理人在听证会中对该案涉及的控制使用证券账户、操纵证券市场行为认定、量罚幅度等方面提出陈述申辩意见，但证监会未予采纳。中国证监会认为，案涉42个证券账户虽非李某本人或其关联人开立的账户，但是证监会综合调查获取的账户名义人询问笔录、配资中介询问笔录、申辩人签署的配资贷款协议、账户名义人与申辩人的资金往来、交易设备关联等证据，认定“裘某”等42个账户在操纵期间系由李某控制使用。同时，证监会通过分析相关交易数据特征、股价变动情况等，综合认定李某交易LDXC股票的行为构成《证券法》第一百九十二条所述“操纵证券市场”的行为，并根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依法对当事人作出“没一罚五”的处罚。新《证券法》对操纵证券市场相关条款进行了修改，主要体现在扩大操纵证券市场的行为类型、改变行为的构成要件、加重操纵证券市场处罚力度等方面。因操纵市场获利超过一百万元的，顶格由原来“没一罚五”提高到“没一罚十”，大幅提高了操纵证券市场违法的成本。
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《证券法》第一百九十二条 违反本法第五十五条的规定，操纵证券市场的，责令依法处理其非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足一百万元的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。单位操纵证券市场的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
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（三）个人罚没金额最高
2023年度十大巨额罚款行政处罚案件涉及49名处罚主体，个人罚没金额最高的前5起案件的违法行为均涉及操纵证券市场，上述案例1、案例2即为个人罚没金额排名前二的案件，案例3为“微博大V”操纵证券价格、非法从事证券投资咨询，被罚没近亿元（中国证监会行政处罚决定书〔2023〕5号）。案例3——操纵证券价格、非法从事证券投资咨询，“微博大V”被罚没近亿元2018年11月1日至2020年6月19日，易某以直接控制账户、受托管理账户、借入配资账户等形式实际控制76个证券账户，利用资金优势、持股优势连续买卖，在自己实际控制的账户之间进行交易等形式，操纵SFHW股票价格，账户组共计盈利2,797.06万元。2020年5月26日至2021年3月15日，易某未取得从事证券投资咨询业务的核准，不具备证券投资咨询从业资格及业务资质，但其使用微博账号发布招募会员信息，内容为出售“老易投资教育小宇宙”船票及相关联系方式。此外，易某通过微博、微信提供推荐个股、预测行情、指导操作等直接或者间接有偿证券投资咨询服务，共有534人加入其投资咨询群，并实际向易某指定收款银行账户支付会员费，收入合计2,394.22万元。中国证监会依据《证券法》第一百九十二条，没收易某操纵SFHW违法所得2,797.06万元，并处以2,797.06万元罚款；依据《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第三十二条，没收易某非法从事证券投资咨询违法所得2,394.22万元，并处以2,000万元罚款；罚没金额合计9,988.34万元。易某及其代理人就违规主体、账户控制关系、证券投资咨询业务的认定等方面提出申辩意见，但证监会维持对其处罚。关于操纵证券价格，中国证监会根据相关资金往来、微信聊天记录、交易硬件关联情况、他人指认和易某本人自认等多个维度证据综合判断，认定易某对账户组具有交易决策权；涉案账户组以不低于卖一价或市价大量申买SFHW，将股价拉抬后又进行大量反向交易，并且在自己实际控制的账户之间进行交易等行为符合操纵行为的特征。关于非法从事证券投资咨询，中国证监会认为，易某利用个人影响力招收付费会员，并非以公司名义，涉案行为无法体现单位意志，且违法所得最终归易某个人所有，因此违法主体是易某个人而非公司。易某利用微博公开发布证券投资建议为招募会员进行宣传，之后每周定期向付费会员群发包含投资咨询建议的邮件，并与付费会员单独添加微信，通过私信或者朋友圈提供投资咨询建议，从整体来看前述一系列活动构成证券投资咨询；此外，易某向会员群发邮件的内容包括对上市公司和相关股票的看法、具体买入时点、买入价格建议及其本人持有的股票情况等，客观上也构成证券投资咨询，证监会有权适用《暂行办法》的相关规定进行处罚。
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《证券法》第一百六十条 会计师事务所、律师事务所以及从事证券投资咨询、资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的证券服务机构，应当勤勉尽责、恪尽职守，按照相关业务规则为证券的交易及相关活动提供服务。从事证券投资咨询服务业务，应当经国务院证券监督管理机构核准；未经核准，不得为证券的交易及相关活动提供服务。从事其他证券服务业务，应当报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案。第二条 在中华人民共和国境内从事证券、期货投资咨询业务，必须遵守本办法。本办法所称证券、期货投资咨询，是指从事证券、期货投资咨询业务的机构及其投资咨询人员以下列形式为证券、期货投资人或者客户提供证券、期货投资分析、预测或者建议等直接或者间接有偿咨询服务的活动：（一）接受投资人或者客户委托，提供证券、期货投资咨询服务；（二）举办有关证券、期货投资咨询的讲座、报告会、分析会等；（三）在报刊上发表证券、期货投资咨询的文章、评论、报告，以及通过电台、电视台等公众传播媒体提供证券、期货投资咨询服务；（四）通过电话、传真、电脑网络等电信设备系统，提供证券、期货投资咨询服务；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他形式。第三条 从事证券、期货投资咨询业务，必须依照本办法的规定，取得中国证监会的业务许可。未经中国证监会许可，任何机构和个人均不得从事本办法第二条所列各种形式证券、期货投资咨询业务。证券经营机构、期货经纪机构及其工作人员从事超出本机构范围的证券、期货投资咨询业务，应当遵守本办法的规定。第十二条 从事证券、期货投资咨询业务的人员，必须取得证券、期货投资咨询从业资格并加入一家有从业资格的证券、期货投资咨询机构后，方可从事证券、期货投资咨询业务。任何人未取得证券、期货投资咨询从业资格的，或者取得证券、期货投资咨询从业资格，但是未在证券、期货投资咨询机构工作的，不得从事证券、期货投资咨询业务。第三十二条 未经中国证监会许可，擅自从事本办法第二条规定的证券、期货投资咨询业务的，由地方证管办（证监会）责令停止，并处没收违法所得和违法所得等值以下的罚款。
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（四）最高频的违法行为
一份行政处罚决定书可能存在多个违法行为，2023年度十大巨额罚款行政处罚案件的违法行为数量及相应的罚没金额情况如下：
由上图可见，2023年度十大巨额罚款行政处罚案件涉及操纵证券市场、在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容、欺诈发行、信息披露违法违规、基金销售违法违规、非法从事证券投资咨询等违法行为。其中6起案件涉及操纵证券市场，为十大巨额罚款行政处罚案件中最高频的违法行为，罚没金额合计9.68亿元；3起涉及在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容、欺诈发行，罚没金额合计2.46亿元；4起涉及信息披露违法违规，罚没金额合计0.98亿元。
上述十大巨额罚款行政处罚案件中有3起涉及财务造假，分别是ZDYS（中国证监会行政处罚决定书〔2023〕29号）、QXGF（中国证监会行政处罚决定书〔2023〕62号）、ZJCC（中国证监会行政处罚决定书〔2023〕30号），其股票均被交易所决定终止上市。案例4——ZDYS 6年虚增营业收入5.66亿元，被罚1.43亿元ZDYS于2020年6月23日在科创板上市，公司及其子公司6年（2016年-2021年）通过签订虚假合同、开展虚假业务等方式累计虚增营业收入5.66亿元，累计虚增利润2.96亿元，同时还存在未按规定如实披露关联交易、未按规定如实披露股权代持情况、隐瞒重要事实等违法行为。中国证监会依据《证券法》第一百八十一条的规定，对ZDYS及相关责任人员在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容的行为处以1.25亿元罚款；依据《证券法》第一百九十七条，对ZDYS及相关责任人员在年度报告存在虚假记载、重大遗漏的行为处以0.18亿元罚款；上述二项违法行为罚款金额合计1.43亿元。案例5——ZJCC 4年累计虚增营业收入7.54亿元，被罚0.91亿元ZJCC于2020年2月26日在科创板上市，ZJCC公司4年（2017年-2020年）通过开展虚假业务、提前确认收入等方式累计虚增营业收入7.54亿元，累计虚增利润3.75亿元，同时还存在未按规定披露对外担保等违法行为。新《证券法》于2020年3月1日起施行，ZJCC在新《证券法》正式施行前上市，中国证监会依据2005年《证券法》第一百八十九条，对ZJCC及相关责任人员欺诈发行行为处以0.60亿元罚款；依据《证券法》第一百九十七条，对ZJCC及相关责任人员信息披露违法违规行为处以0.31亿元罚款；上述二项违法行为罚款金额合计0.91亿元。财务造假是上市公司欺诈发行、信息披露违法违规案件中最常见的违规类型，欺诈发行不仅会导致强制退市，甚至会触发刑事责任。新《证券法》对欺诈发行相关条款进行了修改，由原来“不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准”明确为“在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容”，针对已经发行证券的，处罚比例由原来“非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下”提高到“非法所募资金金额百分之十以上一倍以下的罚款”，大幅提高了欺诈发行的违法成本。
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第一百八十一条 发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以二百万元以上二千万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之十以上一倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法行为的，没收违法所得，并处以违法所得百分之十以上一倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足二千万元的，处以二百万元以上二千万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
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精彩回顾：
附：2023年度十大巨额罚款行政处罚案件
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序号
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行政处罚
决定书
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被处罚
对象
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违法行为
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罚没
金额
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1
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中国证监会行政处罚决定书（〔2023〕36号）
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上市公司股东1人
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操纵证券市场
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2.97
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2
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中国证监会行政处罚决定书（〔2023〕49号）
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上市公司股东1人
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操纵证券市场
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2.57
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3
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中国证监会行政处罚决定书（〔2023〕52号）
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上市公司股东2人
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操纵证券市场
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1.46
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4
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中国证监会行政处罚决定书（〔2023〕29号）
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上市公司，董事长，董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，财务行政中心主管、行政部副总监、监事、内审部负责人，财务经理
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在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容，信息披露违法违规
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1.43
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5
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中国证监会行政处罚决定书（〔2023〕25号）
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上市公司股东2人
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操纵证券市场
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1.17
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6
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中国证监会行政处罚决定书（〔2023〕62号）
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上市公司，实际控制人，董事、副董事长、董事长，总裁、董事，财务总监、副总裁、高级副总裁、执行总裁，董事会秘书，副总裁4名，监事3人，财务部工作人员2人
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信息披露违法违规、在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容
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1.11
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7
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中国证监会行政处罚决定书（〔2023〕5号）
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上市公司股东1人
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操纵证券市场、非法从事证券投资咨询
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1.00
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8
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中国证监会行政处罚决定书（〔2023〕27号）
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上市公司董事长、法定代表人、实际控制人，上市公司股东4人
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操纵证券市场、信息披露违法违规
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0.96
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9
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中国证监会行政处罚决定书（〔2023〕30号）
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上市公司，董事，独立董事，监事，总经理，副总经理，财务总监，总经理助理，董事会秘书，销售总监，采购部经理，子公司常务副总经理、副总裁
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欺诈发行、信息披露违法违规
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0.91
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10
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中国证监会浙江监管局行政处罚决定书（〔2023〕22号）
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基金销售公司、从业人员
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基金销售违法违规
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0.74
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