2023年财务总监（含财务人员）行政处罚及市场禁入分析报告-深圳市他山企业管理咨询有限公司

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条的规定，上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。财务人员在公司中起到非常重要的作用，一旦公司财务人员不具备专业的职业技能和职业道德，很有可能会造成公司会计信息资料的失真，从而对管理和决策造成误导，进而导致公司及其本人受到监管部门的处罚。他山咨询将根据2023年的行政处罚和市场禁入情况，归纳分析相关案件中财务人员受处罚的原因以及处罚轻重情况。

2023年受到行政处罚及

市场禁入的财务人员总体情况概览

（一）共计106名财务人员受到行政处罚

根据他山咨询统计，截至2023年12月31日，证监会及其派出机构2023年作出的信息披露违法违规处罚决定案例中，存在79家公司（包括上市公司、非上市公司）共106名财务人员受到行政处罚，16名财务人员被市场禁入。

在上述涉及信息披露违法的案件中，除财务总监作为公司高级管理人员受到处罚外，个别案例中，子公司财务中心总经理、会计、财务部经理及副经理、财务中心总监、主管会计工作负责人、上市公司控股股东资金运营管理委员会主任、资金结算部负责人、财务工作人员、总会计师、财务副总监、财务中心总经理、财务中心总裁助理等人也同时受到了不同程度的处罚，如HTTX（600677）、JYJT（非上市公司）、JZD（002470）、LWJT（非上市公司）、SYJT（非上市公司）、YJGF（600093）、ZTHX（002092）、RYJT（002193）、SKGF（600376）、XXKJ（300256）等。

他山提示：

虽然上述人员属于上市公司董事、监事、高级管理人员之外的人员，但是其如果被证明存在如下情形：实际履行董监高职责并与信息披露违法行为存在直接关联，或者组织、参与、实施信息披露违法行为，亦或直接导致信息披露违法的，根据《关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》的规定，上述人员可能被监管机构认定其为上市公司信息披露违法行为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员并给予处罚。

（二）较2022年处罚情况对比

2022年，证监会及其派出机构作出处罚决定的案例中，存在65家公司（包括上市公司、非上市公司）共87名财务人员受到行政处罚，12名财务人员被市场禁入。虽然2023年受到顶格罚款的财务人员相较2022年有所减少，但是2023年受到行政处罚的公司和财务人员数量以及被采取市场禁入措施的财务人员数量较2022年均有所增加。

2023年受到市场禁入及

顶格罚款财务人员的受处罚情形

（一）16名财务人员受到市场禁入

2023年存在16名财务人员被采取证券市场禁入措施，分别为：

对ZTNY（600856）时任财务总监孟某采取3年证券市场禁入措施；

对KLHB（002499）财务总监，代行董事会秘书职责的李某采取3年证券市场禁入措施；

对MSWH（002699）董事、财务总监、时任代董事会秘书石某采取3年证券市场禁入措施；

对DBKJ（002618）时任财务负责人邓某采取5年证券市场禁入措施；

对RYJT（002193）时任总会计师张某采取5年市场禁入措施；

对QBGF（603557）时任财务总监陈某采取5年证券市场禁入措施；

对SYJT（非上市公司）时任董事长，上市公司原控股股东副总裁、资金运营管理委员会主任杨某采取10年证券市场禁入措施；

对QXGF（002781）时任财务总监、副总裁、高级副总裁乔某采取10年证券市场禁入措施；

对HTY（000525）原财务总监、时任董事赵某采取10年证券市场禁入措施；

对XXKJ（300256）时任财务副总监、财务中心总经理、财务中心总裁助理杨某采取10年证券市场禁入措施；

对MSST（300495）时任董事长，系实际控制人之一，时任总经理、财务总监、代董事会秘书，分管法务工作的负责人王某采取证券市场终身禁入措施；

对ZJCC（688086）时任董事、财务总监李某采取5年证券市场禁入措施；

对ZDYS（688555）时任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书应某采取终身证券市场禁入措施；

对LWJT（非上市公司）时任董事、副总经理、主管会计工作负责人、信息披露事务负责人赵某采取6年证券市场禁入措施；

对HTTX（600677）时任子公司总裁助理、财务中心总经理曹某采取3年证券市场禁入措施；

对XYGF（300159）时任子公司财务总监以及上市公司财务总监匡某采取5年证券市场禁入措施。

其中，被采取终身市场禁入措施的案例详情如下：

案例一：MSST（300495）

经查明，MSST存在以下违法事实：

1. MSST2015年公司招股说明书、2015年至2019年年报、2020年半年报、2016年非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书等信息披露文件存在虚假记载

MSST2012年虚增净利润1,171.27万元（虚增净利润占当期披露净利润的16.56%，下同）；2013年虚增净利润1,652.33万元（16.31%）；2014年虚增净利润767.15万元（7.12%）；2015年虚增净利润6,672.74万元（60.52%）；2016年虚增净利润6,401.11万元（30.64%）；2017年虚增净利润7,835.24万元（27.58%）；2018年虚增净利润14,827.80万元（38.34%）；2019年虚增净利润5,843.56万元（27.20%）；2020年上半年虚增净利润533.70万元（13.85%）。具体情况如下：

（1）MSST通过提前确认应收账款收回虚增净利润

2012年至2019年，MSST将未收回的应收账款在账面虚假记账提前收回，影响MSST应收账款、银行存款、长期应收账款、坏账准备等会计科目，最终影响相关期间的净利润。提前确认应收账款收回导致2012年至2019年MSST虚增净利润。

（2）虚记银行利息收入

2012年至2020年6月，MSST编制虚假原始凭证计提利息并入账，虚增净利润。

（3）不按审定金额调整项目收入

MSST在15个工程项目中，未按经建设方、施工方和第三方审计机构共同确认的项目审定金额调减前期已确认收入，导致2015年至2019年MSST净利润虚增。

（4）虚增子公司收入

2017年和2018年，MSST子公司通过虚增施工成本的方式，虚增项目完工进度，提前确认合同收入，虚增净利润。

2. 未按规定披露关联交易及资金占用

2012年至2020年，MSST实际控制人王某通过关联方与MSST发生关联交易并且非经营性占用MSST大额资金。MSST应该在相关招股说明书、定期报告披露上述关联交易。MSST未进行披露，导致2015年公司招股说明书、2015年至2019年年报、2020年半年报等文件存在重大遗漏。

3. 未按规定披露重大诉讼事项

2021年，MSST因合同纠纷等陆续被债权人提起诉讼。2021年2月1日至2021年8月9日，MSST发生相关诉讼累计17起，涉案金额累计38,693.85万元，占最近一期经审计净资产的10.14%。截至2021年8月30日（半年报披露日），MSST未披露的诉讼累计20起，涉案金额累计43,733.56万元，占当期报告净资产235,580.29万元的18.56%。截至2021年12月30日，MSST发生诉讼累计42起，涉案金额累计69,807.40万元，占MSST最近一期经审计净资产的比例为18.3%。MSST直至2021年12月31日才首次披露且披露不全面，并于2022年1月19日、2022年2月11日补充披露。MSST应当在2021年度半年报披露相关诉讼，MSST未进行披露导致2021年度半年报存在重大遗漏。

4. 未如实披露控股股东归还资金占用情况

MSST于2021年7月1日发布的《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告》（公告编号：2021-080）披露，2021年6月30日公司收到控股股东归还占用资金30,000.75万元，资金占用款汇入MSST全资二级子公司账户。后续于2021年10月8日、11月17日、12月14日发布《关于公司股票被实施其他风险警示的相关事项说明及进展公告》（公告编号：2021-110、2021-125、2021-144）及2021年半年报，均披露控股股东已归还占用资金30,000.75万元。实际上，MSST全资二级子公司收款账户的网银、财务印鉴由出借人控制，MSST全资二级子公司收到30,000.75万元后次日，该笔资金即被出借人原路转回，该占用资金实际未归还。MSST上述临时公告及2021年半年报关于控股股东归还占用资金与事实不符，存在虚假记载。

5. MSST非公开发行股票行为构成欺诈发行

根据MSST本次非公开发行期间存在实际控制人王某非经营性资金占用情形、发行申请文件所依据的三年一期财务报表存在虚假记载的情形，MSST不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号）第九条第六项、第十条第一项规定的发行条件，以欺骗手段骗取发行核准。

王某作为时任董事长、总经理、财务总监、代董事会秘书，也是分管法务工作的负责人。王某在2021年7月知悉还款资金已从全资二级子公司账户转出后，未履行职责向董事会报告并组织安排相关信息披露事宜，在2021年半年报上签字并保证信息披露的真实、准确、完整，未勤勉尽责，是上述信息披露违法行为的直接负责的主管人员。王某隐瞒资金占用虚假归还，导致MSST上述信息披露违法行为，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“隐瞒相关事项导致发生上述情形”的情形。

王某作为MSST时任董事长、总经理、实际控制人，负责MSST全方位的经营管理，安排、指使关联交易及资金占用、提前确认应收账款收回、虚记银行利息收入、未按审定金额调整项目收入等事项，在报送、披露的发行申请文件上签字并保证信息披露真实、准确、完整，是MSST欺诈发行行为直接负责的主管人员。同时，王某直接安排、指使资金占用及关联交易、提前虚记应收账款收回、虚记银行利息收入、未按审定金额调整项目收入等事项，导致MSST申请非公开发行申报披露的三年一期财务数据存在严重虚假记载及重大遗漏，其行为构成2005年《证券法》第一百八十九条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为”的情形。

依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对王某给予警告，并处以550万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以350万元罚款，作为实际控制人处以200万元罚款。依据2005年《证券法》第一百八十九条第一款、第二款的规定，对王某处以960万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员处以30万元罚款；作为实际控制人处以930万元罚款。依据2005年《证券法》第二百三十三条及《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项及第二项、第五条第四项的规定，证监会决定对王某采取证券市场终身禁入措施。

案例二：ZDYS（688555）

经查明，当事人存在以下违法事实：

1. 《招股说明书》第八节“财务会计信息与管理层分析”编造重大虚假内容、隐瞒重要事实

（1）第一部分“财务报表”中虚增营业收入、利润，编造重大虚假内容

ZDYS通过公司或全资子公司签订虚假合同、开展虚假业务等方式，2016年-2019年累计虚增营业收入342,296,307.13元，虚增利润186,735,305.01元。其中2016年虚增营业收入35,573,659.95元，占当年收入的49.28%，虚增利润22,438,194.83元，占当年利润的104.72%；2017年虚增营业收入73,888,825.78元，占当年收入的59.67%，虚增利润37,407,625.16元，占当年利润的91.05%；2018年虚增营业收入118,039,036.95元，占当年收入的58.36%，虚增利润61,608,464.11元，占当年利润的103.24%；2019年虚增营业收入114,794,784.45元，占当年收入的51.87%，虚增利润65,281,020.91元，占当年利润的67.69%。

（2）第十部分“资产质量分析”中未按规定如实披露关联交易，隐瞒重要事实

《招股说明书》第八节第十部分“资产质量分析”中披露ZDYS“非保本非保收益理财产品”2017年12月31日账面余额7,100万元，2018年12月31日账面余额14,900万元，并记载“报告期各期，ZDYS与HSZC签订了《杭商望山2号私募基金》投资合同、《杭商望山三号私募基金》投资合同。”

经查，2017年，ZDYS买入HSZC5,000万元私募基金产品，资金经HSZC实际转入ZDYS关联方。2018年，ZDYS买入HSZC8,000万元私募基金产品，资金经HSZC实际转入ZDYS关联方。2019年，ZDYS买入HSZC7,000万元私募基金产品，资金经HSZC实际转入ZDYS关联方。ZDYS未按规定如实披露上述关联交易。

2. 《招股说明书》第五节“发行人的基本情况”第八部分“发行人主要股东及实际控制人的基本情况”中未按规定如实披露股权代持情况，隐瞒重要事实

《招股说明书》第五节第八部分称“公司不存在股份代持的情况”。经查，隋某通过梅某持有ZDYS600万股，通过杨某持有270万股，合计持有870万股，持股比例13.96%。ZDYS未按规定如实披露上述股权代持。

3. 《2020年年度报告》存在虚假记载、重大遗漏

（1）财务数据存在虚假记载

上市后，ZDYS及其全资子公司签订虚假合同、开展虚假业务，披露的《2020年年度报告》中营业收入、利润部分存在虚假记载，虚增营业收入152,168,610.58元，占当期报告记载的营业收入的59.51%，虚增利润82,469,210.34元，占当期报告记载的利润总额的88.97%。

（2）未按规定如实披露关联交易

截至2020年12月31日，ZDYS通过资产管理计划合计将1亿元投向ZDYS关联方。上述关联交易未按规定如实在《2020年年度报告》中披露。

4. 《2021年年度报告》财务数据存在虚假记载

（1）虚增营业收入、利润

2021年，ZDYS及其全资子公司签订虚假合同、开展虚假业务，披露的《2021年年度报告》中营业收入、利润部分存在虚假记载，虚增营业收入71,043,475.95元，占当期报告记载的营业收入的21.59%，虚增利润26,657,786.15元，占当期报告记载的利润总额的56.23%。

（2）虚增在建工程

2021年，ZDYS期末在建工程中，预付36,320,600.00元设备款对应的在建工程没有对应实际成本发生，虚增在建工程36,320,600.00元。

时任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书应某对公司负有管理责任，对公司公告的证券发行文件、定期报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任，系直接负责的主管人员，同时，应某组织、指使上述行为，违法情节特别严重。依据《证券法》第一百八十一条第一款、第二款的规定，对应某处以1,000万元罚款。依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对应某给予警告，并处以300万元罚款。依据《证券法》第二百二十一条和2015年修订的《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第二项，第四条，第五条第三项、第七项，2021年修订的《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项，第四条第一款第一项，第五条，第七条第一款第三项、第七项的规定，证监会决定对应某采取终身证券市场禁入措施。

（二）4名财务人员被顶格处罚

1. 顶格处罚标准

根据不同时期《证券法》的规定和不同的违法情形，顶格处罚的标准分为以下几种情形：

（1）未按照规定报送有关报告或者履行信息披露义务

《证券法》（2019年12月28日修订，以下简称“新〈证券法〉”）实施前发生并且在新《证券法》实施前已终结的违规行为，适用2005年《证券法》。根据2005年《证券法》第一百九十三条的规定，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，对信息披露义务人的顶格处罚标准是60万元，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员的顶格处罚标准是30万元。

根据新《证券法》第一百九十七条第一款的规定，信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务，对信息披露义务人的顶格处罚标准是500万元，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员的顶格处罚标准是200万元。

发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，对控股股东、实控人的顶格处罚标准是500万元，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员的顶格处罚标准是200万元。

（2）报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

根据2005年《证券法》第一百九十三条的规定，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对信息披露义务人的顶格处罚标准是60万元，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员的顶格处罚标准是30万元。

根据新《证券法》第一百九十七条第二款的规定，信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对信息披露义务人的顶格处罚标准是1,000万元，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员的顶格处罚标准是500万元。

发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，对控股股东、实控人的顶格处罚标准是1,000万元，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员的顶格处罚标准是500万元。

（3）操纵证券市场

根据2005年《证券法》第二百零三条的规定，单位操纵证券市场的，对直接负责的主管人员和其他直接负责责任人的顶格处罚是60万元。

（4）欺诈发行

根据2005年《证券法》第一百八十九条的规定，发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准，尚未发行证券的，对发行人的顶格处罚标准是60万元；已经发行证券的，对发行人的顶格处罚标准是非法所募资金金额的5%。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员的顶格处罚标准是30万元。发行人的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为的，依照前款的规定处罚。

根据新《证券法》第一百八十一条的规定，发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，对发行人的顶格处罚标准是2,000万元；已经发行证券的，对发行人的顶格处罚标准是非法所募资金金额的1倍。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员的顶格处罚标准是1,000万元。

发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法行为的，没收违法所得，同时对控股股东、实控人的顶格处罚标准是违法所得的1倍；没有违法所得或者违法所得不足2,000万元的，对控股股东、实控人的顶格处罚标准是2,000万元。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员的顶格处罚标准是1,000万元。

2. 2023年受到顶格罚款财务人员的受处罚情形

在106名被处罚的财务人员中，共有4人被处以顶格罚款，涉及4家公司，分别为：SYJT（非上市公司）时任董事长、上市公司原控股股东副总裁、资金运营管理委员会主任杨某；QXGF（002781）时任财务总监、副总裁、高级副总裁乔某；MSST（300495）时任董事长，系实际控制人之一，时任总经理、财务总监、代董事会秘书，分管法务工作的负责人王某；ZDYS（688555）时任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书应某。

部分案例详情如下：

案例三：SYJT（非上市公司）

杨某，时任上市公司SYDQ董事长，上市公司原控股股东副总裁、资金运营管理委员会主任，主要负责财务管理、资金运营管理，是操纵行为的提议人和决策人。杨某向上市公司SYDQ实际控制人、上市公司原控股股东董事长楚某提议对SYDQ进行“市值管理”以维持股价后，以集团借款的名义，对上市公司原控股股东用于市场操纵的保证金款项签字审批，将上市公司原控股股东资金划转出去作为市场操纵的保证金，是操纵行为直接负责的主管人员。依据2005年《证券法》第二百零三条的规定，证监会决定对杨某给予警告，并处以60万元罚款【顶格】。鉴于杨某等人行为严重扰乱市场秩序、严重损害投资者利益，违法情节较为严重，杨某于2015年10月19日被河南证监局采取监管谈话措施。根据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第（二）款、第五条的规定，证监会决定对杨某采取10年证券市场禁入措施。

案例四：QXGF（002781）

经查明，当事人存在以下违法事实：

（1）《招股说明书》存在虚假记载

2015年12月11日，QXGF披露《招股说明书》。QXGF《招股说明书》中存在虚假记载，具体情况如下：

2012年至2015年上半年，QXGF通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承包项目少计成本、体外支付少计费用等方式，虚增收入总额，虚增成本总额，少计成本总额，少计费用，虚增利润总额。

（2）上市后定期报告存在虚假记载

QXGF上市后，定期报告中存在虚假记载，具体情况如下：

《2015年年度报告》《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》《2019年年度报告》中，QXGF通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承包项目少计成本、体外支付少计费用等方式，虚增收入总额，虚增成本总额，少计成本总额，少计费用，虚增利润总额。

（3）在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容

2020年3月31日，QXGF公告《2020年非公开发行公司债券（第一期）发行公告》。4月3日，QXGF公告《2020年非公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，其中所含2017年、2018年财务数据存在前述《2017年年度报告》《2018年年度报告》中的重大虚假内容。同日，QXGF完成债券发行，募集资金2亿元。

乔某是直接负责的主管人员，乔某直接负责并组织、参与、实施了虚假财务报表的编制工作。依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对乔某给予警告，并处以500万元罚款【顶格】。依据《证券法》第一百八十一条第一款、第二款的规定，对乔某处以200万元的罚款。依据《证券法》第二百二十一条，《市场禁入规定》第三条第一项、第四条、第五条的规定，证监会决定对乔某采取10年市场禁入措施。

2023年信息披露违法违规

处罚案例中常见违规点

（一）虚假记载★★★★★

据他山咨询统计，2023年财务人员被行政处罚的案例中共有57家公司涉及虚假记载，其中82名财务人员受到行政处罚，14名财务人员被采取市场禁入措施。部分案例详情如下：

案例五：HTY（000525）

经查明，HTY存在以下违法事实：

1. HTY未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易

（1）HTY《2018年年度报告》《2019年半年度报告》存在重大遗漏

HTY及其子公司于2012至2016年间向控股股东及其关联方提供存货、资金的关联交易，应在2012至2016年年度报告中披露而未披露，涉及金额合计125,100,498元，累积影响至《2018年年度报告》《2019年半年度报告》。

HTY及其子公司2018年向控股股东及其关联方提供资金发生直接或间接资金往来的关联交易，应在《2018年年度报告》中披露而未披露，当年年度发生金额合计1,323,300,000元（占当年经审计净资产的27.87%），前述以前年度未归还且未披露的资金占用累积影响至2018年的金额为125,100,498元,期末未披露的非经营性资金占用余额为140,100,498元（占当年经审计净资产的2.95%）。

HTY及其子公司2019年上半年向控股股东及其关联方提供资金发生直接或间接资金往来的关联交易，应在《2019年半年度报告》中披露而未披露,当期发生金额合计4,681,300,000元（占当期期末净资产的93.66%），前述以前年度未归还的资金占用累积影响至2019年上半年的金额为140,100,498元，期末非经营性资金占用余额为1,489,800,498元（占当期期末净资产的29.81%）。

（2）HTY《2019年年度报告》《2020年半年度报告》及《关于控股股东及其关联方归还上市公司非经营性占用资金的公告》中存在虚假记载，控股股东及其关联方未实质归还占用资金

HTY在收到控股股东及其关联方资金的同时，于2019年12月27日至2020年5月28日为控股股东及其关联方开票融资提供质押担保。控股股东及其关联方开票后或用于贴现或再背书转让给HTY完成第二轮的形式性还款，第二轮形式性还款的银票全部来自HTY收款后提供的质押担保。按照HTY收到电汇款期间提供质押担保及后续还款情况，形式性还款的模式可分为以下三类：模式一，HTY收到控股股东及其关联方电汇款的当日或前日即为控股股东及其关联方开票提供存单质押担保，控股股东及其关联方再将开具的银票背书转让给HTY完成第二轮的形式性还款，HTY将收到的前述银票再质押，为控股股东及其关联方开票再提供担保；模式二，HTY收到控股股东及其关联方电汇款的当日、前日或次日即为控股股东及其关联方开票提供存单、银票质押担保，控股股东及其关联方开票后未再用于二轮还款；模式三，HTY收到控股股东及其关联方的电汇款，HTY以存单或银票质押方式为其开具银票提供担保，两者日期相隔较远。

HTY累计为控股股东及其关联方提供存单、银票质押担保2,996,515,515.64元，其中以存单形式提供质押额1,933,300,000元，使用存单67张，以银票形式提供质押额1,063,215,515.64元，使用银票65张，另使用银行空余额度8,000元。经HTY质押担保，控股股东及其关联方开具银票合计2,996,523,515.64元，共开银票126张，担保期限一般为3个月至6个月。

2020年1月17日至6月19日，HTY共收到资金3,004,145,878.5元，其中1,959,945,878.5元为电汇收款，1,044,200,000元为HTY提供质押担保开票后的背书转让。HTY为控股股东及其关联方开具银票提供担保的质押额为2,996,515,515.64元（不含8,000元的银行空余额度），占收款总额的99.75%。其中，上述模式一、二中，因HTY收到款项与提供质押的时间非常接近、金额基本相当，视同于收到款项即被用于质押担保，收款额合计2,945,593,781.42元，占全部收款额的98.05%，提供质押额合计2,944,392,000元（不含银行空余额度8,000元），占全部收款额的98.01%。2020年7月2日至11月13日，HTY为控股股东及其关联方提供的担保质押资金2,996,523,501.02元到期后因控股股东及其关联方违约被银行划转。

HTY对收到资金的99.75%不具有自由支配权，控股股东及其关联方对HTY的形式性还款未付出相应金额的资金，相应的兑付风险也转嫁给了HTY，HTY控股股东及其关联方未实质归还占用资金。HTY在《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中披露控股股东及其关联方不存在非经营性资金占用，在《2020年半年度报告》中还披露其用于为股东担保的偿还资金能够为公司实际支配，在2020年5月29日《关于控股股东及其关联方归还上市公司非经营性占用资金的公告》中披露公司控股股东及其关联方对公司的非经营性资金占用余额降至0元，上述相关披露内容存在虚假记载。

2. HTY未及时披露控股股东股份冻结相关事项

2019年10月18日至2020年1月16日，控股股东持有的HTY股份被多家法院司法冻结及轮候冻结。2019年10月22日，在南京市鼓楼区人民法院冻结控股股东所持HTY2.51%股份时，HTY时任董事赵某即从冻结申请人徽商银行股份有限公司南京分行处得知上述事项。2019年10月24日，南京市鼓楼区人民法院、安徽省合肥市中级人民法院依法冻结控股股东所持HTY股份合计达到并超过总股本的5%。

HTY至迟于2019年12月初应当知悉控股股东所持HTY5%以上股份已被法院冻结。经查，直至2020年3月19日，HTY才发布《关于控股股东、实际控制人及持股5%以上股东所持公司股份被质押及冻结等事项的公告》。

他山提示：

值得注意的是，原财务总监、时任董事赵某及其代理人在听证过程及申辩材料中提出，赵某履职态度端正，多次为维护公司利益自愿承担担保责任，且已清晰认识到自己的错误，自愿积极配合调查，主动消除其违法行为带来的危害后果。证监会对“赵某积极协调控股股东及其关联方归还款项，主动消除违法行为带来的后果”该部分申辩意见予以采纳。

（二）未按规定如实披露关联方非经营性资金占用情况★★★★

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第五条的规定，上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

1. 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

2. 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

3. 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

4. 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

5. 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

6. 中国证监会认定的其他方式。

据他山咨询统计，2023年财务人员被行政处罚的案例中共有21家公司涉及非经营性资金占用，其中28名财务人员受到行政处罚，4名财务人员被采取市场禁入措施。

（三）未如实披露关联交易情况★★★★

关联交易一直是监管部门关注的重点，也是上市公司信息披露以及规范运作违规的高频区域。据他山咨询统计，2023年财务人员被行政处罚的案例中共9家公司涉及未如实披露关联交易情况，其中14名财务人员受到行政处罚，2名财务人员被采取市场禁入措施。

（四）未如实披露对外担保情况★★★

据他山咨询统计，2023年财务人员被行政处罚的案例中共7家公司涉及未如实披露对外担保情况，尤其是未披露公司为关联方提供担保的相关事项。其中8名财务人员受到行政处罚，2名财务人员被采取市场禁入措施。由于公司的财务总监主管公司财务工作，对于未按规定披露对外提供的重大担保事项负有直接责任。

（五）其他应披露的重大事件★★

财务人员除因前述较为常见的违规行为被监管外，还有可能存在发生与财务相关的事项（如发生重大诉讼和仲裁、未在法定期限披露定期报告、定期报告披露不充分、内幕交易、欺诈发行、操纵股价、提供财务资助等）未能充分关注并提醒公司及时履行信息披露义务而被监管的情形。

财务总监和财务负责人作为财务报告的编制人员，对于发行文件和定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负有至关重要的责任。又因为其职务的特殊性，往往知悉资金占用、关联交易、对外担保等诸多与财务决策直接相关的重大事项。同时作为内幕信息知情人，财务人员更是要加强合规意识、防范内幕交易。希望本文通过案例及分析能提醒各位财务人员提升职业技能和职业道德，通过优良的财务管理和财务决策为公司高质量发展保驾护航。

【处罚案例汇总】

处罚

单位

涉及

公司

处罚

对象

违规

原因

处罚

结果

北

京

证

监

局

ZTNY

（600856）

时任财务总监

1.少计提担保相关预计负债，致使2019年、2020年年报虚增利润；

2.少计提应收款项减值准备，致使2020年年报虚增利润3.24亿元。

给予警告，处以150万元罚款，并对其采取3年证券市场禁入措施。

北

京

证

监

局

ZGZG

（601989）

时任财务总监

未对下属子公司存货在相应会计期间准确计提减值，导致2018年、2019年、2020年年度报告存在错报。

给予警告，并处以60万元罚款。

北

京

证

监

局

DFWL

（300367）

时任董事、财务总监

1. 依据无商业实质的验收单据确认收入，2017年、2018年虚增收入和利润；

2. 采购固定资产的入账金额与采购合同实际执行的金额不符，2019年、2020年虚增固定资产；

3. 通过外部单位配合提供资金，进行无商业实质的资金循环，形式上收回预付账款、支付应付账款、减少其他非流动金融资产，2020年虚减资产；

上述事项导致公司2017年、2018年、2019年、2020年年度报告存在虚假记载。

给予警告，并处以100万元罚款；给予警告，并处以20万元罚款。

北

京

证

监

局

HGCY

（002504）

时任财务总监；时任副总经理（主管财务工作）

1. 虚构工程项目合同，虚增工程项目收入和利润，导致公司2015年、2016年虚增收入和利润。该等项目合同产生的应收账款的减值计提与转回，导致公司2017年虚减利润，2018年虚增利润；

2. 对仅收取管理费的建筑施工挂靠类工程项目，按照项目合同金额确认收入和成本，并确认相关应收账款，虚增工程项目收入和利润，导致公司2015年、2017年至2019年虚增收入，虚增利润；2016年虚减收入，虚减利润302.18万元；

3. 在工程项目实施过程中，未在合同解除年度对出现合同解除情况的工程项目进行相应财务核算，虚增工程项目收入和利润，导致公司2019年虚增收入，虚减利润；2020年虚增收入，虚增利润；

4. 2018年至2021年，未在工程项目结算年度按照实际结算金额进行财务核算并相应调整应收账款，而是在2022年均视同结算计提减值，影响相关工程项目相应年度收入和利润，导致公司2018年至2021年虚增收入，虚增利润；2022年虚减利润；

上述事项导致公司2015年、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年、2021年、2022年年度报告存在虚假记载。

给予警告，并处以20万元罚款；给予警告，并处以100万元罚款；给予警告，并处以70万元罚款。

北

京

证

监

局

HCGF

（688500）

时任财务负责人、董事会秘书

控股子公司通过虚构与第三方业务、签订无商业实质的销售合同、提前确认项目收入的方式虚增收入和利润，导致公司2020年7月13日披露的《招股说明书》，以及首发上市后披露的2020年至2022年年度报告存在虚假记载。

给予警告，并处以250万元罚款。

北

京

证

监

局

SKGF

（600376）

时任总会计师

在2021年存货减值测试中，高估下属子公司存货可变现净值，少计提存货跌价准备，少计资产减值损失。上述事项导致公司2021年年度报告存在错报，并导致公司2022年5月至2023年5月期间发行的公司债券和债务融资工具的募集说明书等发行文件，以及在银行间债券市场披露的2021年年度报告存在错报。

给予警告，并处以60万元罚款。

北

京

证

监

局

YDJY

（非上市公司）

时任财务总监

通过虚构业务方式虚增业务收入，导致2015年和2016年年度报告虚增相关业务收入。

给予警告，并处以15万元罚款。

北

京

证

监

局

HYZB

（600240）

时任财务总监

1. 未完整披露董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况；

2. 未按规定披露关联方信息；

3. 未按规定披露重大关联交易情况；

4. 未及时披露重大事件的进展或变化情况、可能产生的影响，且未充分披露供应链金融业务风险；

5. 未及时披露及未在定期报告中披露对外担保；

6. 2016年、2017年年度内部控制评价信息披露不准确。

给予警告，并处以10万元罚款。

北

京

证

监

局

KGGF

（600463）

时任财务负责人

1. 未及时披露关联交易事项；

2. 2019年年度报告、2020年第一季度报告、2020年半年度报告、2020年第三季度报告存在虚假记载。

给予警告，并处以50万元罚款。

江

苏

证

监

局

KLGF

（300715）

董事、副总经理、财务总监

公司发生控股股东非经营性资金占用，2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告存在重大遗漏。

给予警告，并处以60万元罚款。

江

苏

证

监

局

YZXC

（002652）

时任财务总监、副总经理

与董事长共同控制使用2个涉案账户操纵公司股价。

处以30万元罚款。

江

苏

证

监

局

HLZ

（300201）

时任董事会秘书、财务总监

1. 2016-2019年年度报告存在虚假记载；

2. 未按期披露2022年半年度报告。

给予警告，并处以80万元罚款。

江

苏

证

监

局

HWGF

（603007）

时任财务总监

公司发生实控人及关联方非经营性资金占用，2019年年度报告存在重大遗漏。

给予警告，并处以60万元罚款。

江

苏

证

监

局

KLHB

（002499）

财务总监，代行董事会秘书职责

公司错误采用总额法确认新媒体广告投放业务收入，虚增营业收入、营业成本，导致2021年年度报告存在虚假记载。

给予警告，处以150万元罚款，并对其采取3年证券市场禁入措施。

江

苏

证

监

局

LTSX

（300555）

财务总监

公司未按规定披露非经营性资金占用形成的关联交易，导致信息披露不及时及2021年年度报告、2022年半年度报告存在重大遗漏。

给予警告，并处以80万元罚款。

江

苏

证

监

局

MSKJ

（000700）

财务总监；财务经理

1. 公司将2019年度与参股公司发生的技术开发服务收入在2020年度确认，导致虚增2020年度利润总额；

2. 公司确认参股公司2020年度技术开发服务收入时未扣除参股公司代垫费用，导致虚增2020年度利润总额；

3. 公司通过要求供应商配合提供虚假采购折扣以虚减成本，虚增2020年度利润总额；

4. 公司2021年度发放2020年一次性奖金，并将相关费用确认在2021年度，导致虚增2020年度利润总额。

对财务总监给予警告，并处以60万元罚款；对财务经理给予警告，并处以50万元罚款。

江

苏

证

监

局

HOB

（688656）

财务总监

未按规定及时对关联人非经营性资金占用形成的关联交易进行临时公告。

给予警告，并处以30万元罚款。

福

建

证

监

局

LJHB

（600388）

时任财务总监

公司未按照规定披露该资金占用事项及其后续与关联方发生的非经营性资金占用的关联交易情况。

给予警告，并处以55万元罚款。

河

南

证

监

局

YGTZ

（600069）

财务总监

1. 2018年、2019年，公司在未经审议等情况下，向控股股东提供资金，未按规定及时进行信息披露，且未分别在2018年、2019年年度报告中披露，构成重大遗漏；

2. 2018年，虚增收入，虚增利润总额，2018年年度报告存在虚假记载；

3. 2018年、2019年年度报告实际控制人信息披露不实，构成虚假记载。

给予警告，并处以70万元罚款。

广

东

证

监

局

SYT

（002503）

时任财务总监；时任董事、财务总监

1. 公司2020年半年报、2020年年报、2021年年报存在虚假记载：公司及其子公司开展无商业实质的PTA贸易业务虚增营业收入、虚减利润；

2. 公司未按规定披露关联交易，2021年年报存在重大遗漏。

对时任财务总监给予警告，并处以50万元罚款；对时任董事、财务总监给予警告，并处以50万元罚款。

广

东

证

监

局

TAT

（002433）

时任财务总监

1. 公司2018年至2021年年度报告存在虚假记载；

2. 控股股东发生非经营性资金占用的关联交易，公司未按规定披露关联交易，2018年至2021年年度报告、2022年半年度报告存在重大遗漏。

给予警告，并处以150万元罚款。

广

东

证

监

局

GLDC

（600185）

时任财务总监

公司在2018年至2021年存货减值测试中，高估存货可变现净值、少计提存货跌价准备。导致2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告，“21格地02”“22格地02”“23格地01”债券发行公告、募集说明书等文件，银行间债券市场2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告存在错报。

给予警告，并处以50万元罚款。

广

东

证

监

局

XYZC

（002388）

时任董事、财务总监

未按规定及时披露关联交易，未在2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告及2022年半年度报告中真实、准确、完整披露关联关系及关联方资金占用的情况，相关定期报告存在重大遗漏。

给予警告，并处以60万元罚款。

广

东

证

监

局

XLKX

（002584）

时任财务总监

通过虚构乙二醇、甲醇等贸易业务虚增2020年度至2022年上半年的营业收入、营业成本和利润。

给予警告，并处以50万元罚款。

广

东

证

监

局

ZCSJ

（600242）

时任董事、副总经理、财务总监

1. 未按规定披露关联交易；

2. 未及时披露重大诉讼及进展情况。

给予警告，并处以50万元罚款。

广

东

证

监

局

GDRT

（600589）

时任财务总监、董事

1. 2021年未按规定及时披露关联交易，2021年半年报存在重大遗漏，相关披露存在虚假记载；

2. 未按规定及时披露重大诉讼及进展情况。

给予警告，并处以100万元罚款。

黑

龙

江

证

监

局

JLKJ

（000711）

时任财务负责人

1. 2021年、2022年年度报告未按规定披露商誉减值信息；

2. 2021年度少计提商誉减值损失；

3. 2021年度、2022年度少计提坏账准备。

给予警告，并处以70万元罚款。

浙

江

证

监

局

MSWH

（002699）

董事、财务总监、时任代董事会秘书

1. 未按规定如实披露关联方非经营性资金占用情况；

2. 未按规定披露违规对外担保情况；

3. 未按规定披露原控股股东、实际控制人及其一致行动人股份被司法冻结情况；

4. 未按规定披露原控股股东、实际控制人一致行动人股份被司法拍卖情况。

给予警告，处以150万元罚款，并对其采取3年证券市场禁入措施。

浙

江

证

监

局

LYKJ

（688565）

时任副总经理、董事会秘书、财务总监

通过提前确认11个水处理项目进度的方式，涉嫌虚增营业收入和利润总额，2021年年度报告至2021年三季度报告虚增营业收入、利润总额。

给予警告，并处以100万元罚款。

浙

江

证

监

局

ZJGF

（688701）

时任董事、财务总监

2021年下半年，公司将部分成本以保证金名义计入往来款，虚减营业成本，进而虚增利润总额，导致公司披露的2021年年报财务数据及相关信息不真实、不准确，2021年年报存在虚假记载。

给予警告，并处以100万元罚款。

浙

江

证

监

局

ZXKJ

（603996）

时任财务总监

1. 未按规定如实披露关联方非经营性占用公司资金情况；

2. 未按规定如实披露违规为关联方提供担保的情况。

给予警告，并处以50万元罚款。

湖

北

证

监

局

QDHJ

（000826）

时任财务总监

1. 公司在2017年-2018年间，通过伪造虚假分包合同及节点结算单确认成本，虚构了相关PPP项目合同完工百分比，提前确认或虚假确认总包合同收入，导致2017、2018年年报中主营业务收入、主营业务成本等项目存在虚假记载；

2. 公司2019年公开发行绿色公司债券募集说明书存在虚假记载。

对2名时任财务总监给予警告，分别处以罚款30万元。

广

西

证

监

局

GDDL

（600310）

时任副总裁兼财务总监、子公司董事；时任子公司副总经理兼财务总监、子公司财务总监

1. 2019年年度报告存在虚假记载：贸易货物未发生真实流转，相关资金形成闭环，不具有商业实质，所形成的业务收入和成本不真实，导致2019年年度报告虚增营业收入和营业成本；

2. 2020年半年度报告存在重大错报：对子公司开展的贸易业务多记营业收入和营业成本。

给予警告，并处以80万元罚款；给予警告，并处以60万元罚款。

重

庆

证

监

局

GCKY

（000688）

时任财务总监

公司错误适用会计准则，导致其在2022年第一季度报告至2022年第三季度报告虚增营业收入。

给予警告，并处以40万元罚款。

四

川

证

监

局

YSYL

（600767）

时任财务总监

2021年11月，公司通过其控股子公司虚构贸易业务，虚增2021年度营业收入及利润总额。上述行为导致其披露的2021年年度报告存在虚假记载。

给予警告，并处以100万元罚款。

四

川

证

监

局

JYJT

（非上市公司）

时任会计

《募集说明书》和《2016年年度报告》存在虚假记载。

给予警告，并处以3万元罚款。

四

川

证

监

局

AKKJ

（300370）

副总经理兼财务总监

1. 未按规定单项计提坏账准备；

2. 未按规定对子公司进行商誉减值测试并计提商誉减值准备。

给予警告，并处以60万元罚款。

西

藏

证

监

局

LKYY

（603669）

时任财务总监兼董事会秘书

未按规定披露非经营性资金占用形成的关联交易，导致信息披露不及时及2021年半年度报告存在重大遗漏。

给予警告，并处以100万元罚款。

新

疆

证

监

局

ZTHX

（002092）

财务工作人员

在内幕信息敏感期交易公司股票。

责令其依法处置非法持有的公司股票，没收违法所得19,522.62元并处以50万元罚款。

新

疆

证

监

局

GNGF

（600251）

时任董事、总经理、财务总监；时任财务总监

1. 子公司以修改原始单据等手段，将不符合总额法确认收入条件的皮棉贸易业务按照总额法确认收入，虚增2021年营业收入和营业成本，导致《2021年年度报告》中存在虚假记载；

2. 公司关于2022年上半年部分皮棉贸易业务及轧花厂承包经营业务的会计核算存在会计差错，虚增2022年上半年营业收入和营业成本，导致《2022年半年度报告》存在虚假记载。

对时任董事、总经理、财务总监和时任财务总监给予警告，并分别处以50万元罚款。

深

圳

证

监

局

DBKJ

（002618）

时任财务负责人

2018年至2020年上半年，公司伪造销售合同、销售订单、成品出仓单、客户对账单等相关资料，虚构与9家公司的境外销售业务。同时伪造委托境外子公司代收客户货款的所谓“委托收款协议”，利用境外子公司以及关联公司构建资金循环，制造销售回款的假象。

通过上述方式，2018年、2019年和2020年上半年虚增营业收入和利润。公司披露的《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》存在虚假记载。

给予警告，处以200万元罚款，并对其采取5年证券市场禁入措施。

深

圳

证

监

局

SWZN

（300044）

时任董事、副总经理，2020年2月13日至8月28日任公司财务总监；2020年8月28日至2021年7月15日任财务总监

1. 未及时披露及未在定期报告中披露关联交易；

2. 2019年年度报告存在虚假记载；

3. 2020年年度报告存在虚假记载。

给予警告，并处以80万元罚款；给予警告，并处以50万元罚款。

深

圳

证

监

局

SJXY

（000005）

时任董事、财务总监

1. 未依法披露重大仲裁及主要资产被查封、冻结；

2. 未依法披露为关联方提供担保。

给予警告，并处以3万元罚款。

厦

门

证

监

局

LPT

（688619）

时任财务总监；时任财务总监、董事会秘书

公司通过提前确认项目收入，虚增2020年和2021年营业收入、利润总额，虚减2022年利润总额。

给予警告，并处以50万元罚款；给予警告，并处以150万元罚款。

河

北

证

监

局

JTNY

（000600）

时任财务负责人

在内幕信息敏感期交易公司股票。

没收违法所得52,554.22元，并处以50万元罚款。

辽

宁

证

监

局

JLGF

（300202）

时任副总经理、财务总监、董事；时任资金管理部部长

1. 未按规定披露关联担保；

2. 未按规定披露非经营性资金占用。

给予警告，并处以80万元罚款；给予警告，并处以30万元罚款。

上

海

证

监

局

YHZN

（002178）

公司披露2022年半年报时任总裁、财务总监以及披露2022年三季报时任总裁；时任财务总监

1. 2022年半年报、2022年三季报存在虚假记载；

2. 2022年半年报未全面、充分披露参股公司业绩下滑的原因。

给予警告，并处以75万元罚款；给予警告，并处以50万元罚款。

上

海

证

监

局

JLT

（300225）

时任财务总监

虚增2021年末存货，导致2021年年度报告存在虚假记载；虚增2022年第一季度营业收入，导致2022年第一季度报告存在虚假记载。

给予警告，并处以50万元罚款。

上

海

证

监

局

YSGF

（600696）

时任财务总监

未按照规定对代偿代付的民事赔偿费用和法律服务费用予以会计处理，导致2017年、2018年、2019年、2020年年度报告存在虚假记载。

给予警告，并处以50万元罚款。

上

海

证

监

局

JDAL

（600530）

时任财务总监

截至2023年4月30日，未在法定期限内披露公司2022年年度报告。

给予警告，并处以30万元罚款。

上

海

证

监

局

SHDQ

（601727）

时任财务总监

1. 未及时披露相关重大事件；

2. 2020年年报存在虚假记载。

给予警告，并处以20万元罚款；给予警告，并处以75万元罚款。

安

徽

证

监

局

XLJR

（600318）

时任控股子公司财务负责人、董事会秘书，兼任控股子公司监事

在内幕信息敏感期交易公司股票。

没收违法所得429,306.16元，并处以70万元罚款。

安

徽

证

监

局

WYKJ

（600520）

时任财务总监

未按规定计提各项资产减值，多计资产、利润，导致2023年半年度报告存在虚假记载。

给予警告，并处以60万元罚款。

山

东

证

监

局

RYJT

（002193）

时任总会计师

1. 未按规定在2019年半年度报告、2019年年度报告中披露非经营性资金占用；

2. 未按规定在2019年年度报告中披露关联交易。

给予警告，处以90万元罚款，并对其采取5年市场禁入措施。

湖

南

证

监

局

TRSY

（002113）

时任董事兼财务总监

1. 未按规定披露关联担保事项；

2. 未按规定披露拆迁补偿事项。

给予警告，并处以罚款20万元。

海

南

证

监

局

DDH

（000613）

时任财务负责人

1. 2021年，虚构酒店客房销售业务，虚增营业收入和利润；

2. 2021年，虚构月饼销售业务，虚增营业收入、营业成本和利润；

3. 2021年，虚构别墅包房合同金额，虚增营业收入和利润；

上述行为导致《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》《2021年度业绩预告公告》存在虚假记载。

给予警告，并处以60万元罚款。

大

连

证

监

局

QHJZC

（非上市公司）

时任财务经理

2021年至2022年，公司在我局现场检查过程中，隐匿重要银行账户信息，提交虚假银行账户查询结果清单。

给予警告，并处以2万元罚款。

证

监

会

QBGF

（603557）

时任财务总监

1. 2018年、2019年年度报告及2020年半年度报告存在虚假记载、重大遗漏：

（1）2018、2019年及2020年上半年度虚增营业收入、营业成本及利润总额；

（2）股份代持未披露行为。

2. 公开发行文件编造重大虚假内容。

给予警告，处以300万元罚款，并对其采取5年证券市场禁入措施。

证

监

会

SYJT

（非上市公司）

时任董事长，上市公司原控股股东副总裁、资金运营管理委员会主任

上市公司原控股股东利用所谓的“市值管理”操纵上市公司股票：被处罚对象杨某主要负责财务管理、资金运营管理，是操纵行为的提议人和决策人。杨某向上市公司实控人提议对上市公司进行“市值管理”以维持股价后，以集团借款的名义，对上市公司原控股股东用于市场操纵的保证金款项签字审批，将上市公司原控股股东资金划转出去作为市场操纵的保证金，是操纵行为直接负责的主管人员。

给予警告，并处以60万元罚款；于2015年10月19日被河南证监局采取监管谈话措施；对其采取10年证券市场禁入措施。

证

监

会

YZXC

（002652）

时任财务总监；时任副总经理、财务总监

1. 关联方资金占用事项信息披露存在重大遗漏；

2. 关联采购事项信息披露存在重大遗漏；

3. 年度报告存在虚假记载。

给予警告，并处以50万元罚款；给予警告，并处以15万元罚款。

证

监

会

HHKG

（600221）

时任财务总监

1. 未在涉案定期报告中真实披露前述非经营性关联交易情况；

2. 未在涉案定期报告中真实披露前述关联担保情况；

3. 未按规定披露临时报告，未及时披露相关对外担保情况。

给予警告。

证

监

会

HHJT

（非上市公司）

时任财务总监

1. 组织、指使九家公司未按规定披露非经营性关联交易；

2. 组织、指使六家公司未按规定披露关联担保。

处以150万元罚款。

证

监

会

RSKD

（603803）

董事、副总经理兼董事会秘书，分管财务，负责专网通信业务的资金调度

没有业务实质的虚假自循环业务导致公司披露的2019年至2020年年度报告存在虚假记载。

给予警告，并处以60万元罚款。

证

监

会

QXGF

（002781）

时任财务总监、副总裁、高级副总裁；时任财务部工作人员

1. 信息披露违法违规

（1）《招股说明书》存在虚假记载；

（2）上市后定期报告存在虚假记载；

2. 在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容。

给予警告，处以700万元罚款，并对其采取10年市场禁入措施；给予警告，并处以200万元罚款；给予警告，并处以100万元罚款。

证

监

会

HTY

（000525）

原财务总监、时任董事；时任财务总监；财务总监

1. 未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易；

2. 《2019年年度报告》《2020年半年度报告》及《关于控股股东及其关联方归还上市公司非经营性占用资金的公告》中存在虚假记载，控股股东及其关联方未实质归还占用资金；

3. 未及时披露控股股东股份冻结相关事项。

给予警告，处以320万元罚款，并对其采取10年证券市场禁入措施；给予警告，并处以150万元罚款；给予警告，并处以50万元罚款。

证

监

会

XXKJ

（300256）

时任财务副总监、财务中心总经理、财务中心总裁助理；时任财务总监

1. 虚增营业收入、利润总额

（1）虚构销售业务，虚增营业收入；

（2）虚构租赁和加工业务，虚增营业收入；

（3）虚构采购业务，虚增营业成本；

2. 少计商誉减值损失

综上，2019年年度报告和2020年年度报告存在虚假记载。

给予警告，处以300万元罚款，并对其采取10年市场禁入措施；给予警告，并处以80万元罚款；给予警告，并处以50万元罚款。

证

监

会

MSST

（300495）

时任董事长，系实际控制人之一，时任总经理、财务总监、代董事会秘书，分管法务工作的负责人

1. 2015年公司招股说明书、2015年至2019年年报、2020年半年报、2016年非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书等信息披露文件存在虚假记载；

2. 未按规定披露关联交易及资金占用；

3. 未按规定披露重大诉讼事项；

4. 未如实披露控股股东归还资金占用情况。

给予警告，处以1,510万元罚款，并对其采取证券市场终身禁入措施。

证

监

会

KLKJ

（600260）

时任财务总监

2016年至2020年定期报告存在虚假记载。

给予警告，并处以100万元罚款。

证

监

会

SDT

（000038）

时任财务总监

2016年、2017年年度报告存在虚假记载。

给予警告，并处以20万元罚款。

证

监

会

HZSZ

（002383）

时任财务部总监、联营企业董事长、总经理；时任副总经理、财务负责人

1. 通过虚构雷达相关业务虚增收入、成本和利润；

2. 通过虚构专网通信业务虚增收入、成本和利润；

3. 虚构软件销售和技术服务费收入；

4. 跨期确认票据贴现费用；

上述行为导致公司2017年、2018年、2019年、2020年年度报告存在虚假记载。

给予警告，并处以200万元罚款；给予警告，并处以50万元罚款。

证

监

会

SZKJ

（300038）

时任财务总监

未在2019年半年报、2019年年报、2020年半年报中披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易情况。

给予警告，并处以50万元罚款。

证

监

会

ZJCC

（688086）

时任董事、财务总监

1. 欺诈发行

（1）《招股说明书》虚增营业收入、利润；

（2）《招股说明书》未按规定披露对外担保；

2. 信息披露违法违规

（1）定期报告存在虚假记载；

（2）未按规定披露对外担保。

给予警告，并处以220万元罚款，并对其采取5年市场禁入措施。

证

监

会

ZDYS

（688555）

时任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书；时任财务行政中心主管、行政部副总监、监事、内审部负责人；时任财务经理

1. 在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容

（1）《招股说明书》第八节“财务会计信息与管理层分析”编造重大虚假内容、隐瞒重要事实；

（2）《招股说明书》第五节“发行人的基本情况”第八部分“发行人主要股东及实际控制人的基本情况”中未按规定如实披露股权代持情况，隐瞒重要事实；

2. 披露的《2020年年度报告》《2021年年度报告》中存在虚假记载、重大遗漏

（1）《2020年年度报告》存在虚假记载、重大遗漏；

（2）《2021年年度报告》财务数据存在虚假记载。

给予警告，处以1,300万元罚款，并对其采取终身证券市场禁入措施；给予警告，并处以300万元罚款；给予警告，并处以250万元罚款。

证

监

会

LWJT

（非上市公司）

时任董事、副总经理、主管会计工作负责人、信息披露事务负责人

1. 案涉募集说明书和案涉年度报告存在虚假记载

（1）2012年至2017年虚增货币资金；

（2）2012年至2017年虚增营业收入；

2. 公司以虚假申报文件骗取公开发行公司债券核准。

针对公司信息披露虚假记载的行为，给予警告，处以20万元罚款；针对公司以虚假申报文件骗取公开发行公司债券核准的行为，处以20万元罚款；并对其采取6年证券市场禁入措施。

证

监

会

HDXC

（002211）

时任财务总监

1. 未按照规定披露实际控制人；

2. 2019年至2020年年度报告虚增收入、利润导致《2019年年度报告》和《2020年年度报告》构成虚假记载；

3. 2020年年度报告未计提商誉减值，虚增利润导致《2020年年度报告》构成虚假记载。

给予警告，并处以50万元罚款。

证

监

会

YGSY

（非上市公司）

时任财务总监、财务机构负责人、董事

1. 2018年、2019年年度报告存在虚假记载；

2. 银行间债券市场信息披露违法；

3. 债券募集说明书存在虚假记载；

4. 未按规定及时披露相关信息。

处以100万元罚款。

证

监

会

YJGF

（600093）

时任财务部副经理；时任资金结算部负责人

1. 2015年度至2018年度报告未如实披露实际控制人；

2. 2015年至2020年年度报告存在虚假记载；

3. 未按期披露2020年年度报告。

给予警告，并分别处以150万元罚款。

证

监

会

HTTX

（600677）

时任子公司总裁助理、财务中心总经理；时任财务负责人；时任总审计师、董事会秘书

2016年、2017年及2018年年度报告存在虚假记载：

1. 虚构采购与销售业务，虚增收入和利润；

2. 虚构研发业务，虚增收入和利润；

3. 虚增海外委托加工销售业务收入和利润。

给予警告，处以15万元罚款，并对其采取3年的证券市场禁入措施；给予警告，并处以10万元罚款；给予警告，并处以5万元罚款。

证

监

会

XYGF

（300159）

2013年12月至2019年4月任子公司财务总监，2019年4月至今任财务总监

1. 2015年年度报告存在虚假记载

（1）虚构销售业务，虚增收入和利润；

（2）提前确认收入，虚增收入和利润；

（3）虚增固定资产。

2. 2016年年度报告存在虚假记载

（1）虚构销售业务，虚增收入和利润；

（2）提前确认收入，虚增收入和利润；

（3）虚增固定资产折旧；

（4）多计提专项储备。

3. 2017年年度报告存在虚假记载

（1）虚构销售业务，虚增收入和利润；

（2）冲回虚构业务坏账准备，虚增利润；

（3）提前确认收入，虚增收入和利润；

（4）虚增固定资产及固定资产折旧；

（5）虚增无形资产及无形资产摊销。

4. 2018年年度报告存在虚假记载

（1）虚构销售业务，虚增收入和利润；

（2）多计坏账准备；

（3）提前确认收入，虚增收入和利润；

（4）虚增固定资产折旧；

（5）虚增无形资产摊销。

5. 2019年年度报告存在虚假记载

（1）多计坏账准备；

（2）提前确认收入，虚增收入和利润；

（3）虚增固定资产折旧；

（4）虚增无形资产摊销；

（5）多计提专项储备。

给予警告，处以50万元罚款，并对其采取5年市场禁入措施。

证

监

会

SHZS

（非上市公司）

时任财务总监、董事、副总经理、信息披露负责人；时任计划财务部总经理、财务总监

1. 未及时披露对外提供质押担保；

2. 2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告、2019年年度报告关于质押担保事项的表述存在虚假记载；

3. 未及时披露质押存款被扣划；

4. 未及时披露质押担保、关联方资金占用，导致2020年半年度报告存在虚假记载。

给予警告，并对2名责任人员分别处以60万元罚款。

他山研究

2023年财务总监（含财务人员）行政处罚及市场禁入分析报告