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2023年8月4日，中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”或“独董新规”），自2023年9月4日起施行，过渡期为一年。沪深北证券交易所同步修改并发布了股票上市规则等相关配套制度。为帮助上市公司在过渡期内顺利实施换届事项，下面他山咨询小编将通过问答的方式总结独董新规实施后换届选举的注意事项，以供大家参考。

上市公司换届选举程序上是否有变化？

独董新规实施后，上市公司换届选举流程在原流程的基础上（原流程详见他山公众号文章《上市公司董监高换届他选举流程解析（新规后）》），仅专门委员会的召开程序有所变化。

首先，根据《独董办法》第二十六条，“上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：……（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人……”。上市公司在董事会审议聘任财务负责人之前，应召开审计委员会审议该事项。

其次，根据《独董办法》第二十七条，“上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；……”。上市公司在董事会审议董事和高级管理人员任职资格之前，应召开提名委员会审议该事项。因独董新规实施前，上市公司换届选举也包含此程序，故此程序无变化。

综上，独董新规实施后，上市公司换届选举程序基本无变化，仅新增召开审计委员会审议聘任财务负责人的程序。

上市公司换届选举披露的公告

和报备的文件是否有变化？

独董新规实施后，独立董事履职方式发生变更，由个人履职向依托专门委员会或独立董事专门会议履职转变，各板块董事会决议的格式指引因此做了修订，删除独立意见相关内容，相关修订整理如下：

板块	董事会决议的格式指引
沪主板	根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》之《第十五号上市公司董事会决议公告》二、董事会会议审议情况：（四）所审议案需经审计委员会、全体独立董事过半数同意，提名委员会、薪酬与考核委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应说明相关情况。董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当披露未采纳的具体理由。报备文件：2.董事会专门委员会审议、独立董事过半数同意的证明文件（如适用）。
科创板	无。
深主板	根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》之《公司治理类第1号上市公司董事会决议公告格式》二、董事会会议审议情况：4．所审议案需经审计委员会、全体独立董事过半数同意，提名委员会、薪酬与考核委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应说明相关情况。董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当披露未采纳的具体理由。三、备查文件：2.董事会专门委员会审议、独立董事过半数同意的证明文件（如适用）。
创业板	根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》之《第22号上市公司董事会决议公告格式》二、董事会会议审议情况：4.所审议案需经审计委员会、全体独立董事过半数同意，提名委员会、薪酬与考核委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应说明相关情况。董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当披露未采纳的具体理由。三、备查文件：2.董事会专门委员会审议、独立董事过半数同意的证明文件（如适用）。
北交所	根据《北京证券交易所上市公司持续监管临时公告格式模板》之《第9号上市公司董事会决议公告格式模板》（一）逐一披露每项议案的名称、具体内容，获得的同意、反对和弃权的票数，议案是否获得通过。单独说明独立董事发表意见的情况。

根据上述汇总可以看出，沪主板、深主板和创业板的格式指引要求相同，在公告文件中“董事会审议情况”处修改为：所审议案需经审计委员会、全体独立董事过半数同意，提名委员会、薪酬与考核委员会提出建议，应说明相关情况。董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当披露未采纳的具体理由；报备文件需新增董事会专门委员会审议、独立董事过半数同意的证明文件。科创板无董事会决议公告格式指引，可参考沪主板相关规定，而北交所对此暂无明确规定。

案例一：XYZM（301398）—换届选举

XYZM（301398）2023年12月19日发布《第三届董事会第一次会议决议公告》：《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》已经公司董事会提名委员会审核通过；《关于聘任公司财务总监的议案》已经公司董事会审计委员会审议通过。此外，报备文件包含第二届董事会提名委员会、审计委员会决议文件。

案例二：JHGF（603132）—换届选举

JHGF（603132）2023年12月14日发布《第二届董事会第一次会议决议公告》：《关于聘任JHGF总经理的议案》《关于聘任JHGF董事会秘书的议案》《关于聘任JHGF副总经理、总工程师及财务总监的议案》已经公司董事会提名委员会审核通过；《关于聘任JHGF副总经理、总工程师及财务总监的议案》已经公司董事会审计委员会审议通过。

上市公司换届选举相关事项

是否需要独立董事专门会议审议？

根据《独董办法》第十八条、第二十三条和第二十四条，下列事项应当经独立董事专门会议审议：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

换届选举相关事项未包含在上述条款所列事项中，故无需独立董事专门会议审议。此外，再补充一个问题，在独董新规实施过渡期间，上市公司独立董事是否需要对换届选举中聘任董监高相关事项发表独立意见？规则已明确删除对聘任董监高发表独立意见的要求，但观察市场上案例可知，大部分企业仍保留着独董发表意见的习惯，具体实务操作可参考他山公众号文章《独立董事新规实施后实践案例解析》。

独立董事专门会议决议

和专门委员会会议决议是否需要披露？

对于独立董事专门委员决议和专门委员会会议决议是否需要披露的问题，规则暂无明确规定，通过检索市场上的案例，主要分为以下四个情形。

案例三：JSSP（600746）—召开专门委员会但未披露相关会议决议

JSSP（600746）2023年12月9日发布《第十届董事会第一次会议决议公告》：总经理、董事会秘书和其他高级管理人员任职资格已经公司董事会提名委员会审议通过，财务总监任职资格经董事会审计委员会审议通过。但是，JSSP并未披露相关的董事会提名委员会和审计委员会的会议决议。

案例四：HBXC（605366）—召开专门委员会并披露相关会议决议

HBXC（605366）2023年12月16日发布《第二届董事会提名委员会2023年第二次会议会议决议》：HBXC第二届董事会提名委员会2023年第二次会议于2023年12月15日以通讯表决方式审议通过《关于审查第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于审查第三届董事会独立董事候选人的议案》。

案例五：ZGGH（003816）—召开独立董事专门会议但未披露相关会议决议

ZGGH（003816）2023年12月21日发布《第四届董事会第三次会议决议公告》：ZGGH于2023年12月20日以现场视频及通讯方式审议通过《关于批准合营公司、GHTGS签署供港增送核电电量相关合同协议及调整相关持续性关联交易年度上限的议案》。ZGGH于2023年12月18日召开独立董事专门会议对该议案进行了审议，会议认为2023年增售电安排有关协议的条款公平合理，且按照一般商业条款订立并符合本公司及股东的整体利益，全票通过本议案并同意提交公司董事会审议。ZGGH报备了相关独立董事专门会的会议决议，但是并未披露此决议。

案例六：DFNM（300769）—召开独立董事专门会议并披露相关会议决议

DFNM（300769）2023年12月13日发布《第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》：DFNM第四届董事会独立董事专门会议第一次会议于2023年12月12日（星期二）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的关联担保事项的议案》。公司关联方KLY先生拟为公司（含全资子公司、控股子公司）向金融机构申请综合授信提供担保，且不收取任何费用，亦不要求公司提供反担保，体现了对公司的支持，有利于公司的经营发展，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

观察市场上案例可知，部分企业披露了独立董事专门会议决议或者专门委员会会议决议，但是较多企业并未披露相关决议。小编认为，规则暂无明确规定，上市公司可在相关公告中说明专门委员会和独立董事专门会议的审议情况及意见，报备相关决议。根据实务案例，此种做法已满足监管要求。

独立董事候选人是否需要出席

审议其任职资质的专门委员会会议？

对于候选人出席会议的问题，相关规则整理如下：

板块	候选人出席会议的要求
沪主板	根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 3.2.5 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
深主板	根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 3.2.7董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
创业板	根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 3.2.10董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
科创板/ 北交所	无。

根据上述汇总可以看出，沪主板、深主板和创业板的董事和监事候选人出席审议其受聘议案的股东大会即可，无需出席其他会议，而科创板和北交所无明确规定，可参考执行。

此外，根据《独董新规》第三十条，“独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日”，小编建议新任独立董事不妨借由出席审议其任职资质的专门委员会的机会，了解上市公司运营情况并实地考察，以满足独董新规新增的十五日现场工作的要求。

独立董事的股东大会选举结果如何写？

如果上市公司仅选举一名独立董事，同非换届选举的议案一样，股东大会采用非累积投票的方式表决，表决意见为同意、反对和弃权之一，表决结果用文字说明同意、反对和弃权的股数及其占出席会议所有股东所持股份的比例即可，参见以下截图。

根据《独董新规》第十二条，“上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制”，如上市公司选举两名以上独立董事，股东大会需采用累积投票的方式表决。累积投票表决结果为候选人的得票数，参考格式指引及案例，深主板和创业板用文字说明同意股数（得票数）以及同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例即可；而沪主板、科创板和北交所需填写完成下图表格。

以上就是独董新规实施后上市公司换届选举的注意事项，可供大家在信息披露实务工作中参考。如您还有其他疑问，也欢迎在评论区共同讨论。

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独董新规实施后上市公司换届选举的注意事项