公元前536年三月，郑国执政子产将郑国的刑法铸在象征诸侯权位的鼎上，向所有人公布。在此之前，统治者们崇尚“刑不可知，则威不可测”的信条，从未公布过法律，也从未公布过其他制度文件。子产“铸刑鼎”被认为是中国历史上第一次公布成文法的活动。子产“铸刑鼎”打破了“刑不可知，则威不可测”的传统，从此，人们意识到公布于众的法律对于社会治理的重要作用。回望2023年，证券事务领域新规和修订众多，国家在不同层面传达的各类政策和精神，通过证监会规范性文件和交易所业务规则等形式传递给了整个证券市场。这一年中，财政部、国务院国资委、证监会联合印发了《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、国务院发布了《私募投资基金监督管理条例》、证监会出台了《上市公司独立董事管理办法》，其余新规与修订更是不胜枚举；可以看到，证券规则体系越来越作为资本市场基础制度发挥效用，越来越推动资本市场监管转型，越来越推进资本市场治理体系和治理能力的现代化。
一、贯彻落实《中华人民共和国期货和衍生品法》，引导上市公司规范有序开展期货和衍生品交易，沪深交易所修订《交易与关联交易指引》
2023年1月13日，沪深交易所分别印发通知，对《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下统称《交易与关联交易指引》）进行了修订。期货及衍生品交易是上市公司稳定成本、保持现金流、避免汇率波动导致的财务困境的重要手段。经过三十多年的发展，我国期货市场已成为全球举足轻重的衍生品市场，2022年发布衍生品使用信息相关公告的上市公司更是多达数千家，期货及衍生品交易的重要性可见一斑。2022年8月1日生效实施的《中华人民共和国期货和衍生品法》，为促进规范行业和市场发展，保护投资者权益，推动期货市场更好服务实体经济提供了强有力的法律保障。新修订的《交易与关联交易指引》承接《中华人民共和国期货和衍生品法》，明确了期货与衍生品交易的范围及定义，优化了上市公司开展上述交易业务的审议与披露要求，要求上市公司建立健全期货与衍生品交易内控制度，强化对特定类型交易的风险评估。
（一）明确衍生品与期货交易范围与定义
针对实践中衍生品交易定义不清的情况，新修订的《交易与关联交易指引》明确衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。关于期货与衍生品交易的基础资产，《交易与关联交易指引》进一步指出，期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的组合。另外，新修订的《交易与关联交易指引》对套期保值的情形也进行了界定，明确下列情形属于套期保值业务：4.根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值；5.根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；6.根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；为减少和避免上市公司从事期货与衍生品交易变相投机及从事风险性交易，新修订的《交易与关联交易指引》严格要求上市公司加强期货与衍生品交易的内部控制，明确上市公司不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。要求上市公司从事期货和衍生品交易的，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。对于开展投机交易的，还要求强化风险揭示并提交股东大会审议。（三）优化首次开展期货和衍生品交易的审议和披露要求考虑开展境外、场外等非常规类型期货与衍生品交易风险性较高，为避免上市公司开展相关业务遭受较大损失。新修订的《交易与关联交易指引》新增对特定类型交易的风险评估要求，要求上市公司开展境外、场外等非常规类型期货与衍生品交易的，应当充分考虑境外交易的政治、经济和法律等风险和场外交易的流动性风险及交易对手信用风险等因素，对交易必要性进行审慎评估。另外，新修订的《交易与关联交易指引》明确了期货及衍生品交易的股东大会审议标准，达到下列情况之一的，应当经由股东大会审议批准：1.相关交易预计动用的保证金和权利金超过上市公司最近一期经审计净利润的50%以上且绝对金额超过五百万元人民币的；2.预计任一交易日持有的最高合约价值占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；3.上市公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易的。期货与衍生品交易风险防控是本次修改《交易与关联交易指引》的核心目的之一。实操中，上市公司由于汇率波动、国际政治等因素容易出现大额亏损，为了严控上市公司期货与衍生品交易风险，新修订的《交易与关联交易指引》要求上市公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。为避免上市公司只披露期货端单边亏损误导市场，新修订的《交易与关联交易指引》明确上市公司可以将套期工具与被套期项目公允价值变动加总后适用亏损披露标准。另外，为了强化对上市公司发生大额亏损的风险防控，要求上市公司在大额亏损发生后重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值变动未按预期抵销的原因。
二、精简优化发行上市条件、优化发行承销、完善审核注册制度，全面实行股票发行注册制相关制度规则
2023年2月17日，证监会主席易会满签署证监会第205号令，宣布《首次公开发行股票注册管理办法》正式出台，标志着我国资本市场正式开启全面注册制新时代。此次发布的制度规则共165部，其中证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。作为A股市场意义深远的重大改革，在全面注册制下，监管部门由事前审核转为事后监管，更关注上市公司的盈利能力和投资价值。从今年各大交易所已经出具的监管措施来看，信息披露违法违规的数量遥遥领先。这就要求上市公司应当“以信息披露为核心”，注重信息披露的重要性，充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，确保信息披露的内容真实、准确、完整。
三、推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》独立董事制度作为西方公司法体系下的舶来品，在监督公司经营管理层工作，制衡经营层决策权力，督促经营管理效益提升上有着不可替代的作用。然而，独立董事制度经过多年的实践，也暴露出独立董事定位不清晰、责权利不对等、履职保障不足等弊病；另外，由于我国A股上市公司股权集中度较高、董事会与经营管理层重合度高，独立董事很难对上市公司的经营管理层起到应有的监督作用。2021年11月12日，广东省广州市中级人民法院对康美药业证券集体诉讼案公开宣判，震惊了整个证券市场。判决书中对独立董事开出了“天价罚单”，独董人人自危，掀起A股上市公司独立董事辞职潮，明确独董权责确已迫在眉睫。2023年4月14日，国务院办公厅印发了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，从明确职责定位、优化履职方式、强化任职管理、改善选任制度等八个方面提出独立董事制度的改革任务。顺应独立董事改革制度呼声，贯彻《意见》精神，2023年8月4日，证监会正式发布《上市公司独立董事管理办法》，对原有独立董事规则进行了全面和系统的修订，并已于2023年9月4日起施行。
（一）明确独董职责定位
明确独立董事定义，强调独立董事与其所受聘的上市公司实际控制人不得存在直接或者间接利害关系；明确独立董事定位，强调独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。明确规定上市公司应当设立审计委员会，并新增审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事的要求，明确由独立董事中会计专业人士担任审计委员会召集人；明确独立董事的独立性要求，建立独立性定期测试机制；完善基本任职条件，明确兼任数量上限。新增独立董事提名方式，在独立董事原提名人的基础上，增加投资者保护机构可依法通过公开征集股东权利的方式提名独立董事；建立提名回避机制；发挥提名委员会的作用，提名委员会应当对候选人的任职资格进行审查；推行累积投票制，明确独立董事解聘要求。明确独立董事有权参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，强调独立董事应重点关注上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项等；调整独立董事特别职权范围；建立独立董事专门会议机制；明确专门委员会职权；明确独立董事日常履职要求，要求独立董事现场工作时间应当不少于十五日。健全独立董事履职保障机制，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责；健全独立董事履职受限救济机制。为严格独立董事履职情况监督管理、健全独立董事责任约束机制，新设“监督管理与法律责任”一章，明确处理处罚措施、独立董事责任认定标准、独立董事行政处罚的免责事由。
四、优化国有企业、上市公司选聘会计师事务制度，规范选聘活动，三部门联合发布《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步规范财务审计秩序促进注册会计师行业健康发展的意见》（国办发〔2021〕30号）有关要求，完善国有企业、上市公司选聘会计师事务所有关规定，财政部、国资委、证监会联合发布《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》。
（一）细化上市公司选聘会计师事务所的要求
增加“公平、公正”的选聘原则；明确上市公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，具体选聘做法及实践案例分析可参见公众号文章《新规后上市公司选聘会计师事务所的实践案例研析》；限制选聘会计师事务所审计费用，要求原则上不得设立最高价，审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，应当披露相关原因与情况；细化选聘会计师事务所的评价标准，明确评价要素应包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等；应聘文件单独打分，其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。明确审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一国有企业、上市公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与该国有企业、上市公司的审计业务；审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为同一国有企业、上市公司提供审计服务的期限应当合并计算；特殊情况下，担任期限可延长1年。针对审计项目合伙人、签字注册会计师的服务期限计算问题，明确三种情况下的合并计算原则：1.在不同会计师事务所为同一上市公司提供审计服务的期限应当合并计算；2.在上市公司重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算；3.在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。另外，审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过2年。
五、整合私募基金行业经验，防范行业重大风险，充分发挥私募基金行业服务实体经济、支持科技创新的作用，国务院发布《私募投资基金监督管理条例》
2023年7月9日，历经近十年打磨，私募基金法规体系迎来一部专门行政法规。《私募投资基金监督管理条例》将私募投资基金业务活动纳入法治化、规范化轨道进行监管，旨在鼓励私募投资基金行业规范健康发展，更好保护投资者合法权益。
（一）明确适用范围
《私募投资基金监督管理条例》规定各类组织形式的私募基金统一适用原则，明确将契约型、公司型、合伙型等不同组织形式的私募投资基金均纳入适用范围；《私募投资基金监督管理条例》明确私募投资基金定义，规定凡是以非公开方式募集资金，设立投资基金或者以进行投资活动为目的依法设立公司、合伙企业，由私募基金管理人或者普通合伙人管理，为投资者的利益进行投资活动均为私募投资基金。明确不得成为私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体的情形，明确从业人员应当按照规定接受合规和专业能力培训；规定私募基金管理人应当依法向国务院证券监督管理机构委托的机构履行登记手续，明确注销登记的情形；列举私募基金管理人的股东、实际控制人、合伙人禁止实施的行为，明确私募基金管理人应当持续符合的要求；明确私募基金管理人、私募基金托管人的职责。1.明确私募基金财产的募集规则，强调“私募基金管理人应当自行募集资金，不得委托他人募集资金，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。”将基金业协会《私募投资基金登记备案办法》中允许代为募集的规定废除。2.强调私募投资基金的合格投资者义务，要求私募基金不得向合格投资者以外的单位和个人募集或者转让且应当向投资者充分揭示投资风险。3.增加“私募基金管理人不得采取为单一融资项目设立多只私募基金等方式，突破法律规定的人数限制；不得采取将私募基金份额或者收益权进行拆分转让等方式，降低合格投资者标准”内容。4.强化私募投资基金投资运作风险防控，明确禁止资金“用于经营或者变相经营资金拆借、贷款等业务”，明确私募投资基金“不得以要求地方人民政府承诺回购本金等方式变相增加政府隐性债务”。5.谨防私募投资基金关联交易风险，要求私募基金管理人建立健全关联交易管理制度，不得以私募基金财产与关联方进行不正当交易或者利益输送，不得通过多层嵌套或者其他方式进行隐瞒。1.明确创业投资基金的条件，创业投资基金必须符合以下六大条件：投资范围必须限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外；创业投资基金名称应当包含“创业投资基金”字样，或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样；创业投资基金合同应当体现创业投资策略；创业投资基金不得使用杠杆融资，但国家另有规定的除外；创业投资基金最低存续期限符合国家有关规定；国家规定的其他条件。2.确定对创业投资基金的特别方针，国家对创业投资基金给予政策支持，鼓励和引导其投资成长性、创新性创业企业，鼓励长期资金投资于创业投资基金。3.确立差异化监督管理机制，包括优化创业投资基金营商环境，简化登记备案手续；对合法募资、合规投资、诚信经营的创业投资基金在资金募集、投资运作、风险监测、现场检查等方面实施差异化监督管理，减少检查频次；对主要从事长期投资、价值投资、重大科技成果转化的创业投资基金在投资退出等方面提供便利三大方面进行优化监管。此外，《私募投资基金监督管理条例》还要求登记备案机构在登记备案、事项变更等方面对创业投资基金实施区别于其他私募基金的差异化自律管理。
六、规范“关键少数”的减持行为，明确大股东、董事、监事、高级管理人员因离婚、法人或非法人组织终止、公司分立等形式分配股份后进行减持的相关要求，沪深交易所发布《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》问答
2023年上半年，多家上市公司公告大股东或实控人离婚分割A股股份，分割及转让股份巨大，市场质疑上述大股东或实控人利用离婚实现减持套现目的。为回应市场疑惑、规范相关主体减持行为，沪深交易所发布《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》问答（以下简称《减持细则》问答）《减持细则》问答中明确大股东、董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等形式分配股份后进行减持的，股份转让方和受让方均具有大股东、董监高“身份”，应履行相应的限制性规定。此外，因大股东、董监高身份而被限制的减持股份数量，如大股东通过集中竞价交易任意连续90个自然日内减持不超过1%、通过大宗交易任意连续90个自然日内减持不超过2%的减持额度、董监高任职期间每年不得转让所持有的公司股份总数25%的额度等均应由转让双方合并计算，共同使用。《减持细则》问答还明确相关事项中的信息披露义务：大股东、董监高对于因法人或者非法人组织终止、公司分立等形式拟分配股份的，应当及时履行信息披露义务；明确上市公司在大股东分配股份过户前，应当督促股权转让双方商定并披露减持额度分配方案。
七、充分回应市场关切，完善上市公司股份减持制度，证监会、沪深交易所发布《减持规范通知》
上市公司大股东的减持行为被视为市场中的负面信号，这不仅增加了公司股票的抛售压力，对股价产生不利影响，还可能激起市场对公司业绩和经营状况的疑虑，削弱投资者的信心，进而导致股价进一步走低。2023年下半年开始，我国A股市场表现疲软，市场呼吁限制大股东减持。原有的上市公司股份减持制度对大股东、实际控制人规制较弱，为回应市场呼声，证监会出台《进一步规范股份减持行为》、沪深交易所出台《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》（以下统称《减持规范通知》）。
（一）规定破发、破净、分红不达标时不得减持
上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。对于破净、破发、分红不达标的定义，《减持规范通知》则进一步明确：破发：减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于首次公开发行时的股票发行价格。股票收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。破发情形下不得通过二级市场减持的要求，适用于首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人；破净：减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产。股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。分红不达标：最近三年未进行现金分红或者累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%，以最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准，但净利润为负值的会计年度不计算在内。明确二级市场减持是指通过交易所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。控股股东、实际控制人计划通过大宗交易减持股份的，应当参照的相关规定披露有关信息。控股股东、实际控制人在预先披露减持计划时，应当对是否存在破发、破净或者分红不达标等情形进行判断；不存在有关情形的，可以披露减持计划，并说明具体情况。控股股东、实际控制人预先披露的减持计划中，减持时间区间不得超过三个月。未预先披露减持计划的，控股股东、实际控制人不得通过本所集中竞价交易、大宗交易减持股份。即将原先规定的通过集中竞价交易减持所持上市公司股份的减持时间区间由不得超过六个月修改为不得超过三个月。控股股东、实际控制人的一致行动人减持股份比照执行。上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人、一致行动人减持股份比照执行。
八、优化融券交易和转融通证券出借交易业务，沪深北交易所出台《优化融券转融通业务通知》
2023年9月，金帝股份上市首日出现的2亿元融券“卖盘”事件，引发了市场关于限售股出借是否意味着绕道减持的巨大争议。证监会虽对金帝股份有关事宜公开回复，认为金帝股份高管与核心员工参与IPO战略配售设立的资产管理计划在上市首日出借其获配证券不违反融资融券相关规定，但并未平息市场质疑，也让市场看到了融资融券规则存在的较大漏洞。2023年10月14日，为加强融券逆周期调节，维护证券市场交易秩序，沪深北三大交易所就优化融券交易和转融通证券出借交易相关安排分别发出《关于优化融券交易和转融通证券出借交易相关安排的通知》、《关于优化融券交易和转融通证券出借交易相关安排的通知》、《关于优化融券交易相关安排的通知》（以下统称《优化融券转融通业务通知》）。融资融券业务主要目的是改善新股上市初期流动性，抑制价格过度波动。但是市场出现了严重的制度套利及对股价产生了过大的负面影响，因而需要对相关制度进行调整，加大对相关业务的限制，减小制度套利空间，避免过大的股价波动。《优化融券转融通业务通知》分别从融券端和出借端收紧融资和转融通出借业务：1.上调融资卖出及参与融券保证金比例。将融资卖出保证金比例由不得低于50%上调至不得低于80%，对私募证券投资基金参与融券的保证金比例上调至不得低于100%。2.明确不得融资卖出情形。投资者持有的具有转让限制的股份，例如限售股份、战略配售股份，以及持有以大宗交易方式受让的大股东或者特定股东减持股份等，在限制期内，投资者及关联方不得融券卖出。1.限制出借人员。发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划，不得在承诺持有期限内出借其获配的股票。2.限制出借数量。在股票首次公开发行上市后的前五个交易日内，其他战略投资者出借获配股票的，应当通过非约定申报方式出借，并且同时满足单日出借获配股票数量占其获配股票总数量的比例不得超过20%及合计出借获配股票数量占其获配股票总数量的比例不得超过50%的要求。3.明确战略投资者出借获配股票的，不得与融券投资者或者其他主体合谋，锁定配售股票收益、实施利益输送或者谋取其他不当利益。他山提示：北交所《关于优化融券交易相关安排的通知》中仅对融券端作出限制，对出借端未做规定。九、落实债券制度改革，夯实企业债券法制基础，债券法规体系全面落地2023年4月18日，为贯彻党中央、国务院关于机构改革的决策部署，证监会发布为期6个月的《关于企业债券发行审核职责划转过渡期工作安排的公告》，进行企业债券发行审核职责划转工作衔接。2023年10月20日，证监会发布《关于企业债券过渡期后转常规有关工作安排的公告》，宣布过渡期结束，公司债券制度正式转入常规机制。同时修订了《公司债券发行与交易管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》。证监会按照统一公司债券和企业债券、促进协同发展的思路，将企业债券纳入公司债券管理体系，着力发挥债券市场功能，更好服务实体经济高质量发展，并推进公司债券制度的全面落地与优化。1.受理安排。自2023年10月23日9时起，沪深北三大交易所负责企业债券受理工作，同时取消企业债券预约申报；与之相对的，自2023年10月20日17时起，中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中央结算公司”）不再受理企业债券项目。2.项目衔接安排。对于过渡期结束前已受理的企业债券项目，由中央结算公司、中国银行间市场交易商协会平移至发行人申请文件所列的交易所，由交易所负责后续审核等工作。对于过渡期结束前未受理的企业债券项目，发行人可自主选择一家交易所提交申请文件。3.审核注册安排。交易所负责企业债券审核工作，并报中国证监会履行注册程序。公开发行企业债券的发行条件、申请文件、审核注册程序等，按照公司债券（含企业债券）相关制度规则执行。4.发行备案安排。企业债券由交易所负责发行备案，并通过簿记建档系统发行。过渡期结束前已完成注册的企业债券项目，由注册批复文件所列的交易所负责发行备案。5.债券登记托管、监管与风险防控等工作安排。各部门各司其职，共同配合。企业债券登记托管、交易结算等安排总体保持不变。
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发布主体
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发布规则概况
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证监会
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证监会共发布3部规定，包括：《公司债券发行与交易管理办法（2023年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件（2023年修订）》、《关于企业债券过渡期后转常规有关工作安排的公告》。
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上海证券交易所
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上海证券交易所共发布21部相关规定，包括5部业务规则、10部适用指引、5部业务指南以及1部《关于企业债券衔接工作安排的通知》，涵盖上市发行、挂牌规则、申请审核、发行备案等内容。
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深圳证券交易所
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深圳证券交易所共发布19部相关规定，包括5部业务规则、12部适用指引、5部业务指南以及1部《关于企业债券衔接工作安排的通知》，涵盖上市发行、挂牌规则、发行承销、申请审核、发行备案等内容。
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北京证券交易所
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北京证券交易所共发布23部相关规定，包括5部业务规则、12部适用指引、6部业务指南，涵盖上市规则、发行承销、申请审核、债券交易参与人管理等内容。
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十、适当收紧上市公司再融资，实现资本市场投融两端的动态平衡，沪深交易所发布《<优化再融资监管安排>答记者问》
8月27日，证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》（以下简称《优化再融资监管安排》），明确了当前再融资监管的总体要求。2023年11月8日，沪深交易所就《优化再融资监管安排》的相关情况答记者问（以下简称《<优化再融资监管安排>答记者问》）
（一）明确优化再融资监管安排的目的
《<优化再融资监管安排>答记者问》明确坚持严格审慎的再融资监管导向，保护投资者利益，引导上市公司理性实施再融资。要求从严审核募集资金用途，对募集资金投向是否符合国家产业政策要求、是否投向主业从严把关，对于不符合要求的募投项目，审核中要求上市公司予以调减；严格管控融资规模。严格把关再融资募集资金的合理性和必要性，对于上市公司无法充分论述融资规模合理性的，要求其调减金额或予以终止审核；建立大额再融资预沟通机制，为引导上市公司合理掌握融资时机，避免大额再融资对二级市场造成不必要的冲击，再融资金额较大的上市公司需提前与交易所预沟通，以稳定市场预期。1.严格限制破发、破净情形上市公司再融资。要求上市公司再融资预案董事会召开前20个交易日、启动发行前20个交易日内的任一日，不得存在破发或破净情形。2.从严把控连续亏损企业融资间隔期。上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。3.上市公司存在财务性投资比例较高情形的，须相应调减本次再融资募集资金金额。4.从严把关前募资金使用，上市公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金应当基本使用完毕。5.严格把关再融资募集资金主要投向主业的相关要求，上市公司再融资募集资金项目须与现有主业紧密相关，实施后与原有业务须具有明显的协同性。6.明确符合国家重大战略方向的再融资不适用本次再融资监管安排。7.明确融资金额不超过3亿元且不超过净资产的20%可以适用简易程序。8.明确董事会确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。明确配套融资用于补充流动资金、偿还债务的，适用本次再融资监管安排关于破发、破净的要求；用于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的其他用途的，不适用本次再融资监管安排的相关要求。为有效做好衔接，本次优化再融资监管安排适用于实施后新受理的项目。前期已受理、目前处于审核阶段的项目，不适用相关监管安排。《重磅！再融资新规出炉！沪深交易所适当收紧上市公司再融资》
十一、顺应市场实际和公司需求，证监会、沪深交易所修订发布《股份回购新规》2022年10月14日，证监会联合沪深证券交易所拟对回购股份相关规则进行修订，并向社会公开征求意见。时隔一年多，证监会于2023年12月15日修订发布《上市公司股份回购规则》，沪深证券交易所同步修订发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下统称《股份回购新规》），回购股份新规正式落地。
（一）提高回购便利度
1.优化上市公司回购条件，降低上市公司实施回购的触发门槛，增设“公司股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格50%”作为“为维护公司价值及股东权益所必需”的回购情形的触发条件，增加回购便利。2.放宽新上市公司回购实施条件，放宽新上市公司回购实施条件，缩短新上市公司回购股份时间的限制为“上市已满六个月”。4.放宽每日可回购数量，增加每日可回购时段，将原限制收盘前半小时不得回购交易申报，调整为收盘集合竞价阶段不得申报。规定上市公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，明确界定“实施股份回购行为”和“实施股份发行行为”的范围。根据独立董事制度改革精神和规定，不再要求独立董事就回购事项发表独立意见。上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，将相关进展披露要求中的“次日”、“三日”统一调整为“交易日”，放宽上市公司履行信息披露义务的时限。鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排。
十二、进一步健全上市公司常态化分红机制，提高投资者回报水平，证监会、沪深交易所发布《现金分红新规》
2023年10月20日，证监会联合沪深证券交易所对现金分红系列规则公开征求意见。2023年12月15日，本次修订后的《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及交易所相关规范运作指引（以下统称《现金分红新规》）正式落地，意在通过监管手段推动和指引上市公司增强分红意识、培育分红习惯。
（一）鼓励增加现金分红频次，简化中期分红程序
鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，允许上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。此外，《现金分红新规》还明确督促上市公司在章程中细化分红政策。对未进行现金分红的上市公司，除披露具体原因外，还要披露下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。此外，《现金分红新规》还修改了上市公司不分红和分红不达标时应当披露的信息内容。明确对存在超出能力分红损害持续经营能力的情形的上市公司，监管机构亦将采取相应监管措施。。进一步明确监管部门在日常监管工作中对财务投资较多但分红占当期归属于上市公司股东净利润的比例较低、资产负债率较高且经营活动现金流量不佳但存在大比例现金分红情形的公司保持重点关注。结合独立董事制度改革，删除独立董事发表意见的强制要求。明确“支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下回购股份”，删除了对亏损公司的限制。
凡是过往，皆为序章。在法律法规日益健全的背景下，我国证券法律法规体系也正在日益完善和成熟，多层次资本市场的建成与升级，监管部门愈发重视对上市公司信息披露和经营合规的监管。纷繁复杂的规则体系，越来越考验着上市公司对证券法律法规体系的整体把握和深入理解，准确适用规则并随时接受来自各方面监督，这是未来上市公司合规运作的基本要求与必由之路。
