深圳市他山企业管理咨询有限公司

近年来，自愿性信息披露作为缓解市场信息不对称的重要手段，能帮助投资者更加充分了解公司真实价值，降低投资风险，上市公司进行自愿性信息披露积极性逐步提高，且《上市公司治理准则（2018年修订）》也鼓励上市公司自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。

然而，自愿性信息披露作为强制性信息披露的补充，好比一把“双刃剑”，随着中国资本市场的完善和监管形势的趋严，上市公司和相关责任人受到监管关注或处分的案例屡见不鲜，究其原因是上市公司在自愿性信息披露时不够严谨与客观，没有严格统一的自愿披露标准，容易出现披露的信息内容不准确完整、风险提示不到位、迎合市场热点等问题，而这类问题又容易对投资者产生误导，从而可能引发公司股票价格异动。

由于现行规则并没有针对自愿性信息披露的标准进行明确，《上市公司信息披露管理办法》仅说明上市公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，上市公司在实践操作中经常对自愿性信息披露事项如何选择、时点如何确定、标准如何制定等问题产生困惑。本文收集、统计了上市公司在实践操作中披露自愿性信息披露的公告以及制定自愿性信息披露标准的案例，以期为读者提供做法借鉴，同时通过监管关注或处分案例，对上市公司自愿性信息披露触碰的违规情形进行分类分析，并探讨上市公司自愿性信息披露的注意事项，以供读者参考。

常见的自愿性信息披露事项

针对自愿性信息披露事项如何选择、披露时点如何确定，他山小编通过“自愿”关键词搜索统计了自愿性信息披露市场案例，2022年共计有1,485个“自愿性信息披露”公告，比较常见的自愿性信息披露公告类型主要可以归类为四类信息：战略信息、财务信息、研发信息、未来发展计划。其中一些公告事项，尽管没有达到法律法规和行业信息披露指引规定的强制性信息披露标准，但上市公司可能出于消除与投资者之间信息不对称等考虑，自愿选择向市场披露该事项。

（一）战略信息

战略信息主要包括签署重大合同、项目中标、签订战略合作协议等。此类重大安排会对上市公司的日常经营、未来发展规划产生积极影响，有利于公司产品在市场的拓宽，且此类信息的披露能消除与投资者之间信息的不对称，因此，此类战略信息有时尽管没有达到法律法规和行业信息披露指引规定的强制性信息披露标准，部分上市公司仍会积极选择将其自愿披露。然而，由于战略合作协议的具体实施内容和进展进度尚存重大不确定性，关于战略合作协议的自愿性披露要充分揭示相关重大不确定性风险。

（二）财务信息

自愿披露的财务信息主要包括业绩预告、季月度产销信息、季月度业务量数据等。部分选择自愿披露年季度业绩信息，或在每个月初自愿披露月度经营数据的上市公司，一定程度上是希望通过披露此类财务数据让投资者、供应商、客户等第三方群体及时掌握公司财务状况、经营管理水平，以向市场传递积极的信号。需要注意的是，财务数据如果仅是公司内部财务部门基于自身专业判断进行的初步核算，尚未经注册会计师审计，上市公司要谨慎披露此类业绩数据，并做好充分的风险提示，若在审计过程中，审计报告披露前，业绩实际数据与业绩预告数据有所偏差，上市公司应当及时披露业绩预告更正公告。

（三）研发信息

研发信息主要包括药物临床试验进展、药品获得上市许可、核心技术通过国家审定等。此类研发信息属于重大利好消息，市场上较多上市公司自愿性披露此类信息往往出于其能够对上市公司未来业绩产生正向影响等考虑，但上市公司披露此类信息时，要注意自愿信息披露内容的持续性，此类信息的重要进展要持续性披露，既要披露正面、有利的进展，也要披露负面、不利的进展，不能选择性披露。

（四）未来发展规划

未来发展规划主要包括未来发展愿景、未来发展战略规划、未来三年规划纲要等。部分上市公司为了让投资者对公司的发展预期与公司保持一致，会主动披露公司的未来发展规划，但此类信息的主观性较强，容易存在迎合市场热点的嫌疑，因此上市公司应当谨慎评估披露此类信息的必要性，审慎斟酌所披露的发展计划与当前市场热点关联程度，注意把握分寸，不能夸大公司未来的生产、经营、研发、销售等未来发展计划，并做好充分的风险提示。

确立自愿性信息披露标准的做法参考

综上所述，想必上市公司对哪些事项可以纳入自愿性信息披露标准有了一定程度的判断，然而，通过何种方式确立自愿性信息披露标准，又成了上市公司遇到的另一个难题。目前市场上针对确立自愿性信息披露标准做法主要有两种形式：一是建立与自愿性信息披露相关的内部制度，通过制度内容对自愿性信息披露标准予以明确；二是以临时公告形式单独披露特定事项的自愿性信息披露标准，例如日常经营重大合同的自愿披露标准，相关案例如下：

（一）建立与自愿性信息披露相关的内部制度

1、HYKJ（688239）

——制定并披露《自愿信息披露管理制度》

“第八条在发生以下情形之一时，公司可以进行自愿信息披露：（一）签订战略框架（合作）协议或其他合作协议；（二）与日常经营相关的除《上市规则》规定的重大合同之外的协议（合作）相关信息，包括但不限于公司进入新客户的供应商体系、公司产品获得客户项目定点意向书或通知书等信息；（三）新产品的研发取得进展、公司产品取得重要资质或认证；（四）商标、专利、技术等无形资产以及资质的取得或使用发生变化；（五）董事会认为的其他对投资者作出价值判断和投资决策有关的事件。”

2、CHGF（300826）

——制定并披露《自愿性信息披露管理制度》

“第九条本制度规定所称‘相关事件’，包括下列类型的事件：（一）签订有重要影响的战略框架（合作）协议或其他合作协议；（二）与日常经营相关的除上市规则规定的重大合同之外的协议（合作）相关信息，包括但不限于项目中标等项目信息；（三）新产品等研发或技术改造取得重要进展；（四）商标、专利、技术等无形资产的取得或使用发生重大变化；（五）获得省、部级以上重大奖项；（六）主导或者参与行业重要标准编制等信息；（七）获得与主营业务相关的重要业务资质；（八）3000 万元以上的重大投资事项及其关键进展；（九）不属于《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等规定的上市公司应当披露的，但董事会认为的其他对投资者作出价值判断和投资决策有关的事件。”

3、HYGC（600583）

——制定并披露《自愿信息披露管理办法》

“第八条在发生以下情形之一时，公司可以进行自愿信息披露：（一）签订战略框架（合作）协议或其他合作协议；（二）与日常经营相关的除《上市规则》规定的必须披露的重大合同之外的、其他重要协议（合作）相关信息，包括但不限于公司进入新客户的供应商体系、公司获得客户项目定点意向书或通知书、项目中标等信息；（三）技术的研发取得重大进展、公司取得重要资质或认证；（四）对外投资设立子公司及后续取得相关进展；（五）对外投资参股公司及后续取得相关进展；（六）召开业绩说明会、反向路演以及重要投资者交流活动情况；（七）不属于《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等规定的上市公司应当披露的，但董事会认为的其他对投资者作出价值判断和投资决策有关的事件。”

（二）披露明确自愿性信息披露标准的临时公告

1、JYSJ（301167）

——确定日常经营重大合同自愿性信息披露标准

公司针对签署的未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的“涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元”披露标准的日常经营重大合同，拟定了自愿性披露标准。公司拟定的自愿性披露标准如下：

公司及子公司签署的单笔设计咨询类合同金额达到3000万元人民币以上（含3000万元人民币）的合同，或单笔设计咨询类合同金额虽未达到上述标准，但公司认为所签合同对公司产生重要影响的，公司将及时进行披露。除设计咨询类合同以外的其他日常经营重大合同，公司将继续严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，及时履行信息披露义务。

2、YFGF（300712）

——调整公司日常经营重大合同自愿披露标准

公司根据当前业务规模，为使广大投资者能够更为全面地了解公司生产经营情况，公司对日常经营重大合同自愿披露标准进行调整。调整后的自愿披露标准为：

合同类别	调整后的自愿披露标准金额
单个工程勘察设计合同	人民币2,000万元以上
单个工程总承包合同	人民币20,000万元以上
单个户用光伏电站产品销售及服务合同	人民币5,000万元以上

他山提示：

各板块现行规则均没有强制上市公司建立自愿信息披露管理制度，仅有科创板在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第2号——自愿信息披露》中建议科创公司建立自愿信息披露管理制度，统筹管理自愿披露信息的确定、公告编写、内容审核与发布决策。为此，他山小编通过检索市场案例以及向上市公司相关负责人沟通了解，一部分上市公司会形成与该标准相关的内部文件，在公司内部统一适用，另一部分上市公司会在确立该标准后对外披露，还有一部分上市公司尚未就自愿性信息披露事项制定统一标准。

然而，《上市公司信息披露管理办法》要求上市公司及相关信息披露义务人在自愿披露信息时，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，且由于监管形势趋严，上市公司因为自愿性信息披露存在不当行为而被监管关注或处分的案例逐渐增多，风险越来越大。因此，上市公司可以考虑通过修订内部制度（单独制定自愿信息披露制度或在信息披露管理制度中增加自愿信息披露部分）的方式制定公司自愿性信息披露标准，或者以临时公告的形式，明确特定事项的自愿性信息披露标准，以便在日后实践中有所参考，规范日后信息披露行为。

自愿性信息披露涉及的违规情形分类解析

（一）自愿性信息披露未保持持续性的情形

1、SLYL（603716）

——自愿性信息披露的进展披露不及时

2018年5月，SLYL发布战略框架协议公告称，拟建成“亚洲最大的国家级生物样本库”“华中地区最大的医学大数据中心”等多项合作目标。公司认缴出资1,000万元参股设立湖北微伞医疗科技有限公司（以下简称“微伞医疗”），持有其10%股权。2020年7月，SLYL将持有的微伞医疗股权对外转让，与襄阳市人民政府签署的战略合作协议终止。SLYL对微伞医疗的投资亏损为135.14万元。另经查明，微伞医疗的股权转让事项已在2020年年度报告中披露，但SLYL未及时披露合作协议终止相关事项。

2019年5月，SLYL披露签订合作框架协议的公告称，拟在区块链技术、可信存证等方面开展全方位深度合作。2020年5月，合作协议到期终止，SLYL共向蚂蚁区块链科技（上海）有限公司支付70万元获取其提供的区块链相关服务。公司未及时披露合作协议后续进展及到期终止相关事项。

SLYL的自愿性信息披露应当遵循相关规则要求，及时披露相关事项的后续进展情况。但公司未在上述事项发生重大进展或终止等情况时及时披露。

2022年7月15日，上交所对上市公司时任独立董事及董事会秘书予以监管警示，2022年7月20日，上交所对上市公司及时任董事长、时任总经理、时任财务总监予以通报批评。

2、CYDL（000966）

——自愿性信息披露事项进展未披露

2022年4月18日公司披露《关于所属水电站溢洪道水毁修复工程进展情况的自愿性信息披露公告》，鄂坪水电站水库在泄洪过程中出现资产损毁情况，鄂坪水电站投保了财产一切险和公众责任险，2021年收到预付赔款1,000万元，由于理赔金额尚不确定，公司将就鄂坪水电站溢洪道水毁修复工程处置后续事宜履行持续信息披露义务。2022年12月，公司收到保险赔偿确认书，合计赔偿金额3,023.75万元；相关水毁资产账面净值2,338.13万元，确认营业外收入685.62万元，上述额外收益对公司当期损益产生重大影响，但公司未履行临时信息披露义务，且自愿性信息披露未保持持续性。

2023年8月11日该上市公司被湖北证监局出具警示函。

他山提示：

上述案例均是上市公司在自愿性信息披露时未严格保持必要的持续性，案例1中的上市公司披露签订合作框架协议的公告，却未及时披露合作协议后续进展及到期终止相关事项，上市公司及相关责任人被交易所予以自律监管措施及通报批评；案例2中的上市公司在公告自愿性披露事项时，由于资产损毁赔偿金额尚不确定，公司答应就后续事宜履行持续信息披露义务，但其对于自愿性信息披露内容没有持续性披露进展公告，且该额外收益对公司当期损益产生重大影响，属于应当披露的其他重大事项，该上市公司被证监局出具了行政监管，这足以给上市公司规范自愿性信息披露敲响了警钟。

综上所述，自愿性信息披露的内容要有持续性，同一事件的重要进展应当基于保护投资者利益、信息获取充分性、行业监管要求等考虑持续披露，既要披露正面、有利的进展，也要披露负面、不利的进展。如果自愿披露事项进展过程中发生了偶发性的重大变化，上市公司也应当及时履行披露义务，并充分做好风险提示。

（二）自愿性信息披露存在选择性披露的情形

1、BLKJ（603959）

——同类自愿性信息披露事项存在选择性滞后披露

2019年12月6日BLKJ召开董事会，审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》，BLKJ子公司计划出资1亿元人民币成立百利坤艾氢能科技（青岛）有限公司（以下简称“坤艾青岛”），坤艾青岛主要从事能源科技、新材料科技等相关业务。对于上述对外投资事项，BLKJ直至坤艾青岛完成工商注册登记手续并取得营业执照后，于2019年12月13日才予以披露。

本次投资金额占BLKJ最近一期经审计净资产的9.05%，属于公司自愿性信息披露事项。BLKJ披露自愿性信息，应当符合相关规则的要求，及时予以披露。同时，在发生同类事件时，相关披露标准、披露时点应当遵循一致性原则，不得选择性披露。但BLKJ在董事会审议通过后，未及时披露本次投资事项。另经查明，公司前期已于2019年4月26日及时披露了其董事会审议以4,500万元参与投资设立百利坤艾氢能膜材有限公司事项，与本次投资坤艾青岛属同类自愿披露事项，BLKJ明知信息披露及时性的要求，但相关自愿性信息披露不及时、存在选择性滞后。

2020年3月13日，BLKJ及董事会秘书被上交所予以监管关注。

他山提示：

本案例中的上市公司对外投资事项投资金额并未达到《上海证券交易所股票上市规则》需披露的标准，公司选择自愿性信息披露，但再次发生同类型事件时，并未及时履行信息披露义务，选择性滞后披露，被交易所予以监管关注。

因此，他山小编提醒上市公司，自愿性信息披露的事项和披露标准要有一致性，不应基于个别主体的利益，对同类事项进行选择性披露。上市公司对于同类型自愿披露事项，不得随意、甚至刻意选择，从而影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。

（三）自愿性信息披露存在迎合市场热点炒作股价的情形

1、CYKJ（002866）

——自愿性信息披露存在迎合市场热点嫌疑

2023年7月24日，CYKJ披露《关于子公司签订钠离子电池产品订单的公告》称，公司进入某全球知名的汽车制造商客户 A 的供应链体系，并获得钠离子电池产品业务订单，订单数量及金额较小，暂未对公司 2023 年经营业绩产生重大影响。

2023年7月24日，深圳证券交易所对CYKJ下发关注函，要求公司说明披露的钠离子电池产品订单，是否存在利用自愿性信息披露迎合市场热点炒作股价、误导投资者的情形，并请公司核查内幕信息知情人及其交易情况，说明是否存在内幕交易行为。

针对是否存在迎合市场热点炒作股价的情形，2023年7月28日，CYKJ回复称，公司最近三年进行的自愿性披露基于及时披露对投资者作出价值判断和投资决策会产生实质性影响信息的原则，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的相关规定，相关自愿性信息披露保持了持续性和一致性且内容具有审慎性和客观性，不存在利用自愿性信息披露迎合市场热点炒作股价、误导投资者的情形。

2、LMGF（002795）

——自愿性披露的信息涉及市场高度关注的热点事项

2021年11月2日，LMGF披露对外投资暨设立控股子公司公告，拟与英国Holovis International Ltd（以下简称“Holovis”）共同投资设立霍洛维兹数字公司。公司拟以货币方式出资350万元，持有霍洛维兹数字公司70%股权，投资金额占公司上年经审计净资产的0.53%。公告显示，上述对外投资拟合作开展文化娱乐项目，进行文旅项目的策划规划、投资、运营管理，开展主题IP培育、视觉特效制作、沉浸式体验乐园等业务，以期更深层次推动数字化技术在文旅行业及虚拟现实及增强现实领域的应用。上述公告披露后，公司股价截至2021年11月11日收盘涨幅为28.39%，其中2021年11月10日、11月11日连续两个交易日涨停。

经监管督促，公司于2021年11月12日披露相关风险提示公告，披露了公司与Holovis仍处于洽谈阶段，投资意向仅为前期计划，相关的投资协议尚未签署，拟投资公司尚未实际设立也未开展任何业务，合作能否正常推进及商业化进展均存在重大不确定性以及公司主业没有发生改变等风险。

上市公司新兴产业布局、开展技术合作等情况是市场关注的重要事项，尤其是在虚拟现实、“元宇宙”等相关产品、技术处于当前市场高度关注的热点时期，上市公司相关对外投资，可能对公司股票价格产生较大影响，应当进行真实、准确、客观地披露。公司自愿披露投资事项的公告中，未充分揭示相关重大不确定性风险，相关信息披露不准确、不完整，影响了投资者的知情权。

2021年12月20日，上交所对LMGF及相关责任人予以监管警示。

他山提示：

上述案例都是上市公司自愿性信息披露内容涉及当下热点概念，而被交易所下发关注函，甚至被予以监管警示。案例1中，钠离子电池正是时下的热点话题，上市公司与汽车制造商客户签订业务订单并未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中签署日常交易相关合同需披露的金额标准，且该上市公司近三年也从未自愿披露日常经营合同，不免存在蹭市场热点、诱导投资者的嫌疑，因而被交易所下发关注函。而案例2中，公司自愿性披露的投资事项，正涉及了“虚拟现实”等市场高度关注的热点产品、技术，但公司并未充分揭示相关重大不确定性风险，干扰了投资者的价值判断，引发股价的异动，从而被交易所予以监管警示。

因此，上市公司在进行自愿性信息披露时，若涉及可能与当前市场热点相关的信息，应当审慎评估披露信息的必要性和对公司股票价格的影响，尤其不得利用自愿披露，与市场热点进行不当关联，故意夸大所披露事项对公司生产、经营、研发、销售、未来发展等方面的影响，误导投资者过度评估公司股票的投资价值。

上市公司和相关信息披露义务人经审慎评估，认为确有必要自愿披露市场热点相关事项的，应当在公告中就相关情况进行完整、准确地说明，充分提示相关重大不确定性风险。公共媒体关于公司的报道和市场传闻，不恰当地将市场热点与公司关联，可能对投资者决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司可以在公告中进行澄清。

综上所述，本文归纳了常见的自愿性信息披露事项以及确立自愿性信息披露标准的做法，并分类解析自愿性信息披露触碰的违规情形，以期给读者启示与参考。同时需要注意的是，自愿披露不是随意披露和任性披露，上市公司进行自愿披露的，也需要参照强制信息披露的基本原则，确保披露的及时、准确、完整，保持披露的一致性和连贯性，防范自愿性信息披露中不当行为的发生。上市公司可以将强制性信息披露与自愿性信息披露相结合，搭建好信息传递的桥梁，多视角、全方位展示公司高质量发展成效，努力提升上市公司信息透明度，为投资者价值判断和投资决策提供有效信息。

他山研究

自愿性信息披露标准制定情况与监管要点总结