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修订前 |
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第二条 本规则所称上市公司回购股份，是指上市公司因下列情形之一收购本公司股份的行为：
……
（四）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之三十；
（三）中国证监会规定的其他条件。 |
第二条 本规则所称上市公司回购股份，是指上市公司因下列情形之一收购本公司股份的行为：
……
（四）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。 |
2.放宽新上市公司回购实施条件
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修订前 |
修订后 |
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第三十条 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：
（一）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；
（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（三）中国证监会规定的其他情形。
上市公司因本规则第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份并减少注册资本的，不适用前款规定。 |
第三十一条 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：
（一）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（二）中国证监会规定的其他情形。
上市公司因本规则第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份并减少注册资本的，不适用前款规定。 |
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修订前 |
修订后 |
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第二十九条 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合证券交易所的规定，交易申报应当符合下列要求：
（一）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（二）不得在交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。 |
第三十条 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合证券交易所的规定，交易申报应当符合下列要求：
（一）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（二）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。 |
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修订前 |
修订后 |
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第三十一条 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当按照以下规定履行公告义务：
（一）上市公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（二）上市公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当自该事实发生之日起三日内予以公告；
（三）在回购股份期间，上市公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
…… |
第三十二条 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当按照以下规定履行公告义务：
（一）上市公司应当在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；
（二）上市公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当自该事实发生之日起三个交易日内予以公告；
（三）在回购股份期间,上市公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
…… |
（五）健全回购约束机制
02
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未分红或分红不达标情况 |
应披露信息内容 |
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1、上市公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的。【深主板6.5.5】
2、上市公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的。【创业板7.7.6】
3、上市公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的。【沪主板6.5.6/科创板7.3.5】 |
（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
上市公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 |
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非金融业上市公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利（沪主板/科创板：非金融业/科创板上市公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正），最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报金额合计占总资产的50%以上，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的。【深主板6.5.6/创业板7.7.7/沪主板6.5.7/科创板7.3.9】 |
1、公司应当在披露利润分配方案的同时，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金分红方案确定的依据，以及未来增强投资者回报水平的规划。【深主板6.5.6/创业板7.7.7】
2、应当在利润分配相关公告中，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金分红比例确定的依据，以及未来增强投资者回报的规划。【沪主板6.5.7/科创板7.3.9】 |
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修订前 |
修订后 |
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第十四条 上市公司有下列情形的，证券监管机构应采取相应的监管措施：
（一）未按规定制定明确的股东回报规划；
（二）未针对现金分红等利润分配政策制定并履行必要的决策程序；
（三）未在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；
（四）章程有明确规定但未按照规定分红；
（五）现金分红监管中发现的其他违法违规情形。
…… |
第十四条 上市公司有下列情形的，中国证监会依法采取相应的监管措施：
（一）未按照规定制定明确的股东回报规划；
（二）未针对现金分红等利润分配政策制定并履行必要的决策程序；
（三）未在定期报告或者其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；
（四）章程有明确规定但未按照规定分红；
（五）超出能力分红损害持续经营能力；
（六）现金分红监管中发现的其他违法违规情形。
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