2023年11月1日，中国证监会召开党委会议，会议中提到，监管机构要时刻加强资本市场法治建设，健全防假打假制度机制，完善行政、民事、刑事立体追责体系，对财务造假、欺诈发行、操纵市场等违法行为重拳打击。财务造假是上市公司欺诈发行、信息披露违法违规案件中最常见的类型，公司通常出于满足上市条件、再融资条件，完成业绩对赌，利益输送及实现股东高位套现等目的粉饰财务报表从而导致财务造假。本文汇总了上市公司通过货币资金项目进行财务造假的案例，深入分析各种货币资金财务造假的手段。货币资金是指公司拥有的，以货币形式存在的资产，包括库存现金、银行存款和其他货币资金。货币资金属于资产负债表中流动性最高的资产类科目，上市公司通过货币资金进行财务报表粉饰与造假，在实操性上相比通过应收账款、预付账款、存货、在建工程、固定资产等科目造假会更容易。他山咨询经整理案例后发现，实操中上市公司主要通过伪造虚构票据、虚构银行流水、伪造篡改银行对账单及银行回单等单据、调节会计科目余额、利用资金池业务等方式进行财务造假，具体如下：近几年票据市场发展迅速，与票据相关的资产负债在上市公司财务报表中扮演越来越重要的角色。上市公司使用的票据主要是商业汇票，其本质上是具有融资属性的远期支付结算工具。上市公司通过票据造假的方式有很多种，例如伪造票据掩盖被占用资金，虚构票据贴现业务虚增利润，开具空白支票、利用空白支票抵押虚增货币资金等。上市公司通过伪造、虚构票据造假被处罚或被终止上市的案例如下：经中国证监会发现，公司于2011年4月29日披露的2010年年度报告显示控股股东HXT已经履行及代付的股改业绩承诺资金38,452.845万元，实际未真实履行到位。为掩盖这一事实，BYTZ在2011年至2014年期间，多次伪造银行承兑汇票，虚构用股改业绩承诺资金购买银行承兑汇票、票据置换、贴现、支付预付款等重大交易，并披露财务信息严重虚假的定期报告。经中国证监会发现，为掩盖关联方长期占用资金的事实，王某安排人员搜集票据复印件，将无效票据入账充当还款。公司2013年应收票据的期末余额为1,325,270,000元，其中1,319,170,000元为无效票据。公司2014年应收票据的期末余额为1,363,931,170元，其中1,361,531,170元为无效票据。2015年上半年应收票据的期末余额为1,099,000,000元，其中1,098,700,000元为无效票据。中国证监会对公司上述违法行为作出行政处罚决定，决定对公司责令改正，给予警告并处以60万元罚款。根据《中国注册会计师审计准则问题解答第12号——货币资金审计》的要求，可以从以下几点识别公司是否通过票据进行财务造假：重点关注公司开具的银行承兑汇票有没有银行承兑协议支持；银行承兑票据保证金余额与应付票据相应余额比例是否合理；公司是否存在频繁的票据贴现，根据公司应付票据的规模合理判断保证金数额是否合理等。上市公司为了虚构营业收入及利润，通常会通过虚构业务、虚构物流单据、虚构出入库记录、虚构银行流水等方式达到目的。上市公司通过虚构银行流水造假被处罚的案例如下：2016年至2018年,公司通过三家主要子公司虚构销售及采购业务、虚增销售及管理费用、伪造银行回单等方式，导致同济堂披露的《2016年年度报告》《2017年年度报告》和《2018年年度报告》存在虚假记载。2019年公司通过虚构业务的方式虚增营业收入-其他业务收入3.86亿元，虚增利润总额3.86亿元，虚增净利润2.99亿元，占2019年年度报告中披露净利润的226.52%，上述情况导致同济堂披露的《2019年年度报告》存在虚假记载。综上，中国证监会对当事人上述违法行为作出行政处罚决定，对公司责令改正,给予警告,并处以300万元罚款。中国证监会主要从以下几点认定公司虚构业务、虚构银行流水：一是从银行调取的公司账户资金流水与公司会计账簿记载的银行资金收付存在重大差异。中国证监会经调取公司三家主要子公司6个主要银行账户2016年至2018年度资金流水，发现公司会计账簿记载的大量的销售收款、采购付款及费用报销等业务无对应的银行资金收支流水。二是公司的财务不规范，公司账簿记载的确认收入的会计凭证，原始单据缺失情况较为严重。公司无法完整提供与收入确认相关的完整原始单据。三是实际走访数据与公司账务确认数据不符。中国证监会从2016年至2018年涉嫌虚构银行流水的客户、供应商中抽取了一部分进行现场核实，实际走访数据与公司账务确认数据存在重大差异。四是税务资料显示公司纳税记账造假。中国证监会经从武汉、南京、新沂税务机关调取公司三家主要子公司2016-2019年纳税记录，显示与公司披露的已交纳税款存在重大差异，且上述公司记载的已通过银行存款交纳税款的会计记录，均没有实际的银行资金支付流水。以上证据证明公司相关收入、成本、费用确认依据不符合会计准则要求，内部资料不能证明相关交易真实存在，外部资料进一步印证公司存在虚假记账，故中国证监会认定公司存在虚构业务、虚构银行流水的情形。经中国证监会发现，收购方JHJT与公司在实施重大资产重组方案期间，虚构3亿元银行存款，2015年1月，JHJT账面虚构收回1.7亿元其他应收款，虚构转入银行存款47,702,412.00元，同时再转出1亿元资金不入账，账面形成虚假资金317,702,412.00元。为掩饰上述虚假账面资金，JHJT在账面虚假记载2015年3月31日317,702,412.00元资金从JHJT平安银行账户划转至JHJT上海银行账户。此外，JHJT还在上海银行账户虚构郭丛军3月26日退回购房款11,700,000.00元，虚假账面资金扩大至329,402,412.00元。中国证监会对收购方上述违法行为作出行政处罚决定，决定对收购方责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。上市公司为了虚构交易流水掩盖资金真实流动轨迹，通常会先安排关联方进行资金划转，再篡改银行对账单上的收付款单位名称或交易金额，或者直接伪造银行对账单；为了虚构货币资金，一般会通过篡改或伪造银行回单等单据虚构凭证。上市公司伪造篡改银行对账单、银行回单等单据被处罚的案例如下：——通过外部借款、伪造银行单据的方式虚构应收账款的收回2013年12月至2014年12月，XTDQ在上市后继续通过外部借款或者伪造银行单据的方式虚构应收账款的收回，在年末、半年末等会计期末冲减应收款项（大部分在下一会计期初冲回），导致其披露的相关年度和半年度报告财务数据存在虚假记载。其中，《2013年年度报告》虚减应收账款19,940万元，虚减其他应收款6,224万元，少计提坏账准备1,240万元，虚增应付账款1,521万元；虚增货币资金20,632万元；虚增经营活动产生的现金流净额12,238万元。《2014年半年度报告》虚减应收账款9,974万元，虚减其他应收款6,994万元；少计提坏账准备272万元；虚增应付账款1,521万元，虚减其他应付款770万元；虚增货币资金14,767万元；虚减经营活动产生的现金流净额9,965万元。《2014年年度报告》虚减应收账款7,262万元，虚减其他应收款7,478万元，少计提坏账准备363万元，虚减经营活动产生的现金流净额12,944万元。中国证监会对公司上述违法行为作出行政处罚决定，决定对公司处以772万元的罚款。经中国证监会发现，公司虚增银行存款、应收票据。2015年，公司通过伪造银行回单,虚构银行承兑汇票背书转让记录及开具没有真实交易背景的商业承兑汇票入账等方式，虚增应收票据2,979,150,000.00元和银行存款1,208,436,000.00元。2017年,公司采用与2015年相同的手法，虚构银行承兑汇票背书转让记录，虚增应收票据706,920,000.00元。上述行为导致TSYJ披露的2015年和2017年年度报告存在虚假记载。中国证监会对公司未按规定披露年报行为给予警告，并处以50万元的罚款；对公司披露年报虚假记载行为责令改正，给予警告，并处以1,000万元的罚款，罚款合计1,050万元。——通过伪造、变造大额定期存单或银行对账单，配合营业收入造假伪造销售回款2016年1月1日至2018年6月30日，KMYY通过财务不记账、虚假记账，伪造、变造大额定期存单或银行对账单，配合营业收入造假伪造销售回款等方式，累计虚增货币资金886.81亿元。披露的2016年年度报告、2017年年度报告中存在重大遗漏，未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易情况。年审会计师出具的2016年、2017年财务报表审计报告存在虚假记载。因此认定本案存在证券虚假陈述行为。2020年5月14日，中国证监会对21名责任人员处以90万元至10万元不等罚款，对KMYY实际控制人、董事长马某田等6名主要责任人采取10年至终身证券市场禁入措施。将KMYY及相关人员涉嫌犯罪行为移送司法机关。2021年11月12日，广州市中级法院对公司证券集体诉讼案作出一审判决：公司承担5.2万中小投资者24.59亿元的赔偿责任；公司实际控制人马某田夫妇及邱某伟等4名原高管人员承担100%的连带赔偿责任；另有13名高管人员按过错程度分别承担5%、10%、20%的连带赔偿责任。上市公司通过调节会计科目余额造假已是市场上较为成熟的财务造假手段，上市公司通过调节“银行存款”“预付账款”“预收账款”等科目在资产负债表日的余额达到虚增或虚减货币资金余额的目的。上市公司通过调节会计科目余额方式造假被予以行政监管措施的案例如下：——银行债务违约、银行函证未回函、大额支付的款项未及时记账，披露的应付票据余额与账面余额存在差异2018年4月，会计师对SWHB2017年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告，导致保留意见的原因为截止2017年12月31日，公司预付款项余额155,215万元，较上年同期大幅增加，主要为预付湖北广晟工程有限公司62,158万元、湖北大道天成商贸有限公司54,530万元、中利建设集团有限公司17,300万元。会计师未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述预付款项的实际用途和对财务报表的影响，以及上市公司与该等公司是否存在关联方关系。截止2017年12月31日，SWHB公司预付款项余额155,215万元，较上年同期大幅增加，年审会计师未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述预付款项的实际用途和对财务报表的影响，以及上市公司与该等公司是否存在关联方关系。现金及现金等价物金额为3.69亿元，2017年度经营活动产生的现金流量净额为-13.58亿元，发生流动性困难。截止年度报告出具日，SWHB发行的“16环保债”本息4.86亿元发生违约，部分银行债务及融资租赁债务出现逾期，职工薪酬未能按时支付，部分银行账户被冻结，应收账款18.68亿元被质押给债权人，主要工程项目施工处于停滞状态。上述情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。2019年4月，年审会计师对公司2018年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的原因之一为：截至2018年12月31日，公司及子公司货币资金账面余额合计1,039.24万元，其中银行存款及其他货币资金1,008.30万元。年审会计师实施了函证程序，未回函账户29个，金额788.21万元。因公司部分银行账户久悬、预留印鉴未及时变更等原因，会计师无法实施其他有效的替代审计程序，因而无法判断未回函账户货币资金列报的准确性。2019年10月29日，公司披露《关于前期会计差错更正的公告》及《关于前期会计差错更正说明的公告》，公司将已披露的货币资金余额与银行对账单进行了仔细核对，发现因向湖北楚源（于2017年9月30日更名为“湖北广晟工程有限公司”）、湖北大道支付的款项未及时记账，造成前期会计差错，上述款项于2017年第四季度记账，为乌海项目分包工程款及采购款。另外，在核对过程中发现，已披露的货币资金余额与账面余额存在差异。为了找到差异所在，公司核对了应付账款借方发生额，进一步发现已披露的应付票据余额与账面余额存在差异。北京证监局对公司上述违法行为作出行政监管措施决定。由上述案例可知，SWHB的大额预付款项挂账的同时部分银行账户被冻结、多项资产存在被抵押、冻结、资产保全事项、存在大量逾期未偿还债务、职工薪酬未能按时支付、欠缴税金等情形，这些异常迹象都属于我们发现财务造假的核查要点。根据《银行函证及回函工作操作指引》对资金归集业务的解释，资金池业务属于商业银行和其他金融机构为客户建立用于资金集中管理的账户架构，用于根据客户需求进行各账户间资金归集、余额调剂、资金计价、资金清算的现金管理产品。资金池业务涉及的事项有客户成员企业账户余额上划、成员企业之间透支、主动拨付与收款、成员企业之间委托借贷以及成员企业向集团总部的上存、下借分别计息等。上市公司通过资金池业务造假被处罚的案例如下：根据KDTZ集团有限公司（以下简称KD集团）与北京银行股份有限公司（以下简称北京银行）西单支行签订的《现金管理业务合作协议》，KDX及其合并财务报表范围内3家子公司在北京银行西单支行开立的账户的资金被实时、全额归集到KD集团北京银行西单支行尾号为3258的账户KDX北京银行账户组各年末实际余额为0。KDX2015年至2018年财务报告中披露的银行存款余额分别为9,571,053,025.20元（其中北京银行账户组余额为4,599,634,797.29元）、14,689,542,575.86元（其中北京银行账户组余额为6,160,090,359.52元）、17,781,374,628.03元（其中北京银行账户组余额为10,288,447,275.09元）、14,468,363,032.12元（其中北京银行账户组余额为12,209,443,476.52元）。康得新2015年至2018年财务报告中披露的银行存款余额存在虚假记载。
中国证监会对公司上述违法行为作出行政处罚决定，决定对公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。
KD集团将协议下的KDX子公司账户资金实时归集到KD集团北京银行西单支行3258账户，KDX及下属三家子公司北京银行账户的对账单不显示资金被上拨的信息，KDX从北京银行获取的银行存款余额依然显示这些被划走的金额，实质上构成KDX向关联方KD集团提供资金、KD集团非经营性占用KDX资金的行为。所以上市公司是否在财务报表附注中对资金池业务及其受限情况、关联交易给予充分披露是我们可以重点关注的地方。除了上述手段，还存在上市公司利用过桥资金弥补货币资金期末余额的缺口、内外账核算、银行承兑汇票延期至资产负债表日后入账、不具有真实交易背景的银行承兑汇票贴现进行融资行为等方式粉饰财务报表。相较于其他资产类科目，上市公司对货币资金的管控难度较低。在内控管理过程中，我们更应当避免货币资金这样一项易于管控的资产成为上市公司财务舞弊的工具，希望本文通过案例及分析能带大家进一步理解货币资金财务造假及迹象。
