2023年8月1日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》），《独董办法》自2023年9月4日起施行，并设置一年的过渡期。过渡期内，董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与《独董办法》不一致的，应当逐步调整至符合规定。随后，沪深北证券交易所同步修订并发布了相关配套制度，以衔接和落实《独董办法》的相关要求。随着《独董办法》的实施，上市公司内部制度的修订工作也在有条不紊地进行中。为帮助上市公司准确把握公司内部制度的修订内容和范围，他山咨询梳理了涉及《独董办法》新规的内部制度修订要点。 上市公司独立董事工作制度详细规定了独立董事的任职资格、任职条件、独立董事的选任程序、职责范围以及履职保障等内容。比照原《上市公司独立董事规则》（2022年1月5日）的规定，本次上市公司独立董事工作制度需修订的主要内容如下：
《独董办法》第六条对独立董事的独立性提出了更明确的要求，强调与上市公司控股股东、实际控制人存在任职、重大业务往来等利害关系的人员不得担任独立董事；延长不得担任独立董事的人员的时间范围。第四十七条中主要社会关系范围增加了“子女配偶的父母”。建议上市公司在修订独立董事工作制度相关条款时，引用《独董办法》规则原文的表述进行修订。独立董事工作制度修订前后对比如下：
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（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
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第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
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《独董办法》第八条将独立董事在上市公司兼职数量由“五家”减少至“三家”，并强调是“境内上市公司”。上市公司应注意修订独立董事工作制度中独立董事兼任数量的相关规定。独立董事工作制度修订前后对比如下：
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修订前
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修订后
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第六条 ……独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
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第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
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《独董办法》第九条在独立董事原提名人范围的基础上，新增了“依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利”；第七条、第十条将“良好的个人品德”“重大失信等不良记录”纳入独立董事任职条件和资格的考察范围。独立董事工作制度修订前后对比如下：
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（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
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（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
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第十二条 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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第九条 上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
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第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
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第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
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《独董办法》本次修订对独立董事主动辞职或被解除职务时的信息披露义务，补选独立董事的期限提出了更细致的要求，具体如下：1. 《独董办法》第十四条明确规定独立董事有权对上市公司提前解除其职务的行为提出异议，上市公司应当及时披露异议情况；同时还规定，独立董事不符合董事资格和独立性要求的应主动辞职，否则上市公司应当解除其职务。2. 《独董办法》第十四条、第十五条规定了独立董事补选的时间要求，即独立董事因不符合条件提出辞职、被解除职务或主动辞职，导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。此外，独立董事主动辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。3. 《独董办法》第二十条将独立董事“连续三次”未亲自出席董事会会议将被撤换的规定，修订为“独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务”。上市公司在修订独立董事工作制度的相关条款时，应注意梳理原制度中关于独立董事的解聘要求，独立董事工作制度修订前后对比如下：
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修订前
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第十七条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本规则要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
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第十四条 独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。独立董事不符合本办法第七条第一项（注：上市公司董事资格）或者第二项（注：独立性要求）规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
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第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
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第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
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第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
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第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
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独立董事专门会议机制是《独董办法》本次修订的一大亮点。一方面，独立董事“事前认可意见”变更为“独立董事专门会议”审议情况；另一方面，关联交易的事前认可标准从“重大”的交易调整为“应当披露”的交易。《独董办法》还新增了第二十三条、第二十四条关于独立董事专门会议的职责范围，具体如下：（1）应披露的关联交易、变更或者豁免承诺、作出反收购措施等三类事项在提交董事会审议前应当由独立董事专门会议审议；（2）独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会和提议召开董事会的三项独立董事特别职权，应当经独立董事专门会议审议。因此，上市公司应当在《独董办法》的基础上完善独立董事专门会议机制，明确独立董事专门会议的召集召开程序、表决程序等，具体形式可在独立董事工作制度中单设一章，或者制定独立董事专门会议的专项制度。《独董办法》第十八条调整了独立董事特别职权范围，并在原个别职权的基础上调整了表述，其中，需要重点关注的变化有：一是删除重大关联交易、提议聘用或解聘会计师事务所属于独立董事特别职权的规定；二是新增“对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见”的特别职权要求，但独立意见不再是强制性要求；三是独立聘请中介机构应当经“全体独立董事同意”调整为“过半数同意”，独立董事行使特别职权的门槛统一为过半数独立董事同意。上市公司在修订本条关于独立董事特别职权的规定时应当注意前述修订要点。综合前述《独董办法》关于独立董事专门会议和特别职权的规定，独立董事工作制度修订前后对比如下：
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修订前
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第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
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（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
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第二十三条 【独立董事专门会议审议事项】下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
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第二十四条 上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第十八条第一款第一项至第三项（注：聘请中介机构、提议召开临时股东大会和提议召开董事会的特别职权事项）、第二十三条（注：独立董事专门会议审议事项）所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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本次《独董办法》针对审计委员会成员的构成，新增了第五条“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定。建议上市公司及时修订独立董事工作制度中关于审计委员会委员构成的规定，在“独立董事应当在审计委员会中占多数，并担任召集人”“审计委员会的召集人应当为会计专业人士”的基础上新增“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的内容。独立董事工作制度修订前后对比如下：
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修订前
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第四条 上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。第十条 上市公司应当在公司章程中明确，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
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第五条 上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。上市公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
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《独董办法》第二十六条新增了审计委员会的职责，具体包括：披露财务报告及内部控制评价报告、聘用或者解聘会计师事务所、任免财务负责人、会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等四类事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议。上市公司应当对独立董事工作制度中涉及审计委员会职责的内容同步修订。《独董办法》第二十六条还规定了“审计委员会每季度至少召开一次会议”。上市公司应当对独立董事工作制度中涉及审计委员会会议频次的内容同步修订。提醒上市公司注意，除审计委员会外，《独董办法》及相关证券交易所业务规则并未对其他专门委员会的会议频次作出强制性规定，部分上市公司的独立董事工作制度或专门委员会工作细则中自设会议频次要求，无疑给公司增加了负担，提醒注意应结合公司实际情况进行修订。除审计委员会外，《独董办法》也新增了关于提名委员会、薪酬与考核委员会职责范围的规定，证券交易所的配套业务规则也同步进行了修订。上市公司应当根据《独董办法》第二十七条、第二十八条，同步修订独立董事工作制度中涉及的专门委员会职责：（1）提名委员会的职责：董事及高级管理人员的提名、任免等事项应当由提名委员会向董事会提出建议。（2）薪酬与考核委员会的职责：董事及高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划的制定和变更以及激励对象获授权益、行使权益条件成就、董事及高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项应当由薪酬与考核委员会向董事会提出建议。如果公司未设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，根据《独董办法》第二十九条，应当由独立董事专门会议按照《独董办法》第十一条（注：提名委员会审查独董提名人的任职资格）对被提名人任职资格进行审查，就《独董办法》规定的第二十七条第一款（注：提名委员会提出建议事项）、第二十八条第一款（注：薪酬与考核委员会提出建议事项）所列事项向董事会提出建议。《独董办法》第三十条新增了独立董事现场工作时间要求，即“独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日”；第三十一条新增了独立董事工作记录要求，独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。上市公司应当在独立董事工作制度中同步增加。独立董事工作制度修订前后对比如下：
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修订前
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第三十条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
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第三十一条 上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
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《独董办法》新增了一章关于独立董事的履职保障机制、履职受限救济机制。具体修订要点有：1. 《独董办法》第三十五条新增指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责的要求。2. 《独董办法》第三十七条新增要求“上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息”“董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开”。3. 《独董办法》第三十八条新增关于独立董事履职受限的救济措施，如“独立董事履职遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等予以配合，并将相关情况记入工作记录”“仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告”。上市公司应结合《独董办法》的新增规定，修订公司独立董事工作制度。《独立董事》第三十三条细化了独立董事年度述职报告的内容；《独董办法》第三十四条将独立董事及拟担任独立董事人士应依规参加证监会及其授权机构所组织的培训的要求予以删除，新增为有关机构可以提供相关培训服务。证券交易所层面，已不再要求独立董事需取得独立董事资格证书，变更为独立董事应当参加培训，并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。北交所暂无明确规定。 公司章程是公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。根据证监会《独董办法》及证券交易所配套业务规则，上市公司章程需要进行修订的主要内容如下：
《独董办法》本次修订，新增了第十二条关于“股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制”的规定，上市公司需注意修改公司章程中关于累积投票制度的适用情形。他山咨询结合《独董办法》及证券交易所的配套规则，将各板块累积投票制度的修订要点总结如下：1. 【创业板】根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第2.1.15条的规定，创业板上市公司应当在选举两名及以上的董事、监事选举时实行累积投票制度，相较于《独董办法》“股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制”的规定，创业板业务规则关于累积投票制的规定更为严格。因此创业板关于累计投票制的规定可以不进行修订。2. 【深主板】【上交所】【北交所】上市公司股东大会应当实行累积投票制的情形需新增“选举两名以上独立董事”的情形。
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第*条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
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第*条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或者选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
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注：结合市场案例，大多数上市公司在《公司章程》中推行累积投票制，规定“股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制度”。
根据《独董办法》第二十五条，上市公司应当在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。《公司章程》中有关专门委员会的修订要点，可参见本文“一、独立董事工作制度修订要点”之“（六）董事会专门委员会”。《独董办法》删除了应当发表独立意见具体事项的规定，改为“对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见”，且独立意见不再作为强制要求。建议上市公司对《公司章程》中涉及独立董事独立意见的内容作出适应性修订。
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……董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见……
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……董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途……
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……董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，独立董事应当就上述议案发表明确意见……（二）董事会未作出以现金分红方式或现金分红比例较低进行利润分配方案的……独立董事应对此分配方案的合理性发表独立意见。（四）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。（七）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
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……董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意。（二）董事会未作出以现金分红方式或现金分红比例较低进行利润分配方案的……（四）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。（七）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。
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注：2023年10月20日，证监会发布《证监会关于就〈上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）〉等现金分红规范性文件公开征求意见的通知》，结合独董制度改革，删除了独立董事发表意见的相关要求。前述规定尚在征求意见阶段。
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修订前
（各上市公司章程）
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修订后
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对外担保事项
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第*条 ……
（一）股东大会授予董事会的审批权限为：……
上市公司独立董事应对该对外财务担保的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。
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删除
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中小投资者单独计票
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第*条 ……
提请股东大会审议的事项，如需独立董事发表独立意见，该事项应当对中小投资者表决单独计票并予以披露。
……
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删除
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2. “事前认可意见”变更为“独立董事专门会议”审议情况《独董办法》将独立董事“事前认可意见”变更为“独立董事专门会议”审议情况，同时将关联交易的事前认可标准从“重大”的交易调整为“应当披露”的交易，上市公司的《公司章程》若涉及事前认可意见的，应当作出适应性修订。结合市场案例，《公司章程》修订前后对比如下：
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公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
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公司拟进行应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议，并在关联交易公告中披露。（注：若公司已根据《独董办法》第二十三条统一规定了独立董事专门会议审议的事项，可删除本部分规定，不再赘述）
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第*条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：……（二）向董事会提请聘用或解聘会计师事务所，董事会提出的聘用或解聘会计师事务所经独立董事事前认可后，方可提交股东大会审议；……
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删除，独立董事特别职权范围建议引用《独董办法》第十八条的规定。
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独立董事独立意见及事前认可意见是《公司章程》的修订重点，除前述利润分配政策、对外担保、关联交易、聘任会计师事务所、中小投资者单独计票等需要适应性修订的事项外，其他《公司章程》中涉及独立意见及事前认可意见的事项应当同步修订。上市公司可通过全文搜索“独立意见”“事前认可”等关键词，筛选《公司章程》中涉及独立意见和事前认可意见的事项，避免遗漏。
董事会议事规则作为公司章程的附件，规定了公司董事会的召开和表决程序。由于各上市公司董事会议事规则存在一定差异性，以下将选取部分市场案例的共性，就其中可能涉及到适应性修订的内容作出要点提示：（一）“事前认可意见”变更为“独立董事专门会议”审议情况上市公司在修订董事会议事规则时，应当将“事前认可意见”表述为“独立董事专门会议”审议情况。结合市场案例，董事会议事规则修订前后对比如下：
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第*条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
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第*条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面认可意见。
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（二）独立董事缺席会议的次数由“连续三次”变更为“连续两次”《独董办法》将独立董事连续缺席董事会会议而被解除职务的次数要求由“连续三次”减少为“连续两次”，且明确要求董事会三十日内提议解除其职务。上市公司《董事会议事规则》若涉及本部分内容的，具体修订要点可参见本文“一、独立董事工作制度修订要点”之“（四）独立董事解聘要求”。上市公司可以在任期届满前由股东大会解除董事（含独立董事）职务，部分上市公司在董事会议事规则等内部制度中规定了“股东大会不得无故解除董事职务”的要求，无疑限制了股东大会的权力，上市公司应当删除该要求并根据《独董办法》同步修订。董事会议事规则修订前后对比如下：
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第*条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
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第*条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
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此外，本次《独董办法》修订还对独立董事主动辞职或被解除职务时的信息披露义务和补选时间提出了更细致的要求，具体修订要点可参见本文“一、独立董事工作制度修订要点”之“（四）独立董事解聘要求”。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的职责范围、会议频次等修订要点可参见“一、独立董事工作制度修订要点”之“（六）董事会专门委员会”。除根据《独董办法》修订相关专门委员会工作细则外，上市公司还应当根据证券交易所的业务规则，细化专门委员会的履职要求。
鉴于《独董办法》删除了独立董事发表独立意见的要求、增加独立董事专门会议机制和选举2名独董应当实行累积投票制的规定，并对独立董事的职权作出了调整，除前述制度涉及的相关内容需要进行相应修订外，其他可能涉及同步修订的制度包括但不限于：
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关联交易管理制度
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1. 关联交易事前认可标准的标准从“重大”的交易调整为“应当披露”的交易；
2. “事前认可意见”变更为“独立董事专门会议”审议情况；
3. 其他涉及独立意见的要求应当同步予以修订。
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对外担保管理制度
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涉及独立意见的要求应当同步予以修订。
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委托理财专项制度
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涉及独立意见的要求应当同步予以修订。
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财务资助管理制度
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涉及独立意见的要求应当同步予以修订。
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募集资金管理制度
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《独董办法》发布后，证券交易所关于募集资金的相关规则同步删除了独立董事发表独立意见的要求，但《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年1月5日）尚未修订，仍保留独立意见的相关规定。根据市场案例情况，大部分上市公司同步修订了公司《募集资金管理制度》。
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累积投票制实施细则
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增加“选举两名以上独立董事应当实行累积投票制”的规定。
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本次独董新规实施后，上市公司内部制度的修订要点包括但不限于：独立董事独立性要求、任职资格和条件、任免程序、特别职权范围、独立董事专门会议机制、董事会专门委员会职权、独立董事独立意见及事前认可意见等。上市公司在修订内部制度的具体条文时，除依照《独董办法》修订外，亦可对照各板块的证券交易所业务规则进一步落实独董制度改革要求。
