《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制要点

例如，RKD（688800）《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》采用了纯文字表述的形式披露了“一、募集资金基本情况”的内容：

例如，WLAF（605268）2023年半年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》采用了文字结合表格的形式披露了“一、募集资金基本情况”的内容：

WLAF（605268）披露的上述表格勾稽逻辑过于复杂，他山咨询建议可以只列示募集资金总额【北交所】、扣除全部发行费用后的募集资金净额、资金到账时间、累计已使用金额、本年度使用金额及当前余额等必备数据即可，无需披露过多的勾稽数据。如案例LTRQ（605368）《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，既包含了格式指引要求的必备要素，内容上又简洁易懂：

他山提示：

《专项报告》之“一、募集资金基本情况”中的募集资金净额是指募集资金总额扣除全部发行费用后的净额。“发行费用”不仅包含保荐机构的承销保荐费用，还包含其他中介机构的发行费用（含尚未支付），“发行费用”通常不包含增值税。“累计已使用金额”“本年度使用金额”应当包含已使用募集资金置换前期自有资金预先投入募投项目的金额，但不包含使用募集资金置换自有资金预先支付发行费用的部分（该部分计入发行费用）。

《专项报告》之“二、募集资金管理情况”，应当说明《募集资金管理制度》的制定和执行情况，包括募集资金在各募集资金专用账户的存储情况，公司与保荐人及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》的时间、与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》是否存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行情况及存在的问题。

上述内容中关于募集资金的存储情况，可以使用表格形式列示截至报告期末的募集资金存储情况，其他内容均可用文字表述，如案例HBXC（605366）《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》：

他山提示：

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》第五条等的规定，提示公司注意上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司通过控股子公司实施募投项目的，公司及其控股子公司应当视为共同一方，因此理论上签署“四方监管协议”是不符合前述规定的。

（三）本年度募集资金的实际使用情况

1.募投项目的资金使用情况（详见附表一）

关于附表一：《募集资金使用情况对照表》的填报说明详见下文。

2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况【深交所】

募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更的，应当披露变动原因、决策程序和信息披露情况等。

3.募投项目先期投入及置换情况

公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应披露先期投入的金额、用募集资金置换先期投入的金额、时间和履行的决策程序。

他山提示：

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》第十一条的规定，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，应当在募集资金到账后的六个月内完成，此处的六个月内完成不仅仅指审议募集资金置换议案的时间要在募集资金到账后的六个月内，拟置换的募集资金全部从募集资金专户中转出的时间也应当在六个月内。因此，我们建议上市公司审议通过置换募集资金的议案之后，务必及时完成募集资金的转出，一是不及时转出存在募集资金置换时间超过六个月的风险，二是拟置换的募集资金继续存放于募集资金专户所产生的利息也不能一并转出。

【监管案例】HQJT（603069）——公司首次公开发行股票的募集资金于2016年7月5日全部到位。2016年8月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，但公司迟至2017年6月7日才进行募集资金置换，超过了募集资金到账后6个月内置换的期限，2021年2日2日，海南证监局对公司下发《采取责令改正措施的决定》。

公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的，应披露决策程序、批准使用金额、起止时间、实际使用金额、募集资金是否如期归还等内容。如案例NXZY（688189）《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》：

有少数案例披露了报告期内暂时补流的资金在各募集资金专户转入、转出的明细，根据格式指引的要求该内容都不属于强制披露的内容。

5.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司以闲置募集资金投资产品的，应披露报告期的收益情况以及签约方、产品名称、决策程序、批准使用金额、实际使用金额、期限、期末的投资份额、募集资金是否如期归还、是否质押上述理财产品【北交所】等内容。例如，HBXC（605366）《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》：

有少数公司披露了以前年度的现金管理情况，根据格式指引的要求不属于强制披露内容。例如，XQSM（688633）《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》：

（1）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的，应披露决策程序、批准使用金额、实际使用情况、是否进行高风险投资以及为他人提供财务资助等内容。如案例SYZN（688349）《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》：

（2）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

1.募投项目发生变更，详见下文附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。

2.募投项目已对外转让或置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独披露在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，换入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。

（五）募集资金使用及披露中存在的问题

说明公司已披露的募集资金使用相关信息是否存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。说明募集资金存放、使用、管理及披露是否存在违规情形。存在违规情形的，应说明违规时间、发生原因、涉及金额及整改措施。

他山提示：