2023年12月13日，上交所网站发布关于终止对云南云天化股份有限公司（后简称为云天化）向特定对象发行股票审核的决定。
云天化成立于1997年，公司以“成为世界级的肥料及现代农业、精细化工产品提供商”为战略愿景，主要从事化肥的研发、制造与销售业务，培育现代农业产业；拥有磷矿资源，从事磷矿采选及经营；发展以聚甲醛为主要产品的工程材料产业，生产销售黄磷、饲料级磷酸氢钙等精细化工产品；结合主业开展商贸物流业务。
图片：部分产品，来源：云天化官网云天化集团持有公司38.09%股权，为公司控股股东。公司实际控制人为云南省国资委。
1.第二轮问询后，拟募资额下调为不超过49.49亿元
2022年11月，云天化公布了2022年度定增预案，即拟通过定向增发募集资金总额不超过50亿元，主要用于“聚能新材20万吨/年磷酸铁项目”、“天安化工20万吨/年磷酸铁项目”以及“偿还银行贷款”。
2023年4月19日，云天化收到上交所发出的第二轮问询函。2023年5月15日，云天化将本次发行股票事项募集金额上限调减至49.49亿元。
2023年7月7日，云天化收到上交所发出的第二轮问询函，8月14日收到第三轮问询函。
未料，经过三次问询后，云天化此次定增于12月13日撤回告终。
2.云天化表示，定增终止与新能源材料行业变化有关
此次定增终止的原因，云天化公告表示：基于行业和市场变化，经与相关各方充分沟通及审慎分析后，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项并撤回相关申请文件。终止本次向特定对象发行股票事项后，公司仍将根据新能源材料行业发展趋势，结合公司自身优势，科学研判，加快技术提升和市场开拓，积极布局含磷新能源材料产业，坚定推进公司产业转型升级和技术革新。
从云天化募集说明书披露内容了解，公司主营业务化肥、有机化工等行业与经济周期的相关性比较密切。发行人化肥产品上下游主要涉及煤炭、天然气、化工、农业等行业，宏观经济波动将可能对发行人所在的行业上下游产生影响。公司依托磷矿石、合成氨自给率高，产业链较完整，装置运行效率和市场占有率提升，在行业整体下滑的过程中保持了相对稳定的盈利水平，但仍需积极应对外购电力、天然气、硫磺、煤炭等大宗原材料价格波动，对公司产品成本产生的影响；化肥、化工产品价格受行业整体波动，也将影响相关产品盈利能力的稳定性。综上，受到产品市场、原材料市场环境不确定性影响，公司业绩存在较2022年年度业绩进一步下滑的风险，敬请投资者注意投资风险。
从第三轮问询函中，云天化被问询涉及募投项目、青海云天化、2023年业绩这三大问题。具体问询问题内容如下：
1.关于募投项目
请发行人进一步说明：（1）结合与同类厂商相比，说明发行人布局磷酸铁产品的考虑以及在磷酸铁行业的竞争优势；（2）前次募投项目“10万吨/年电池新材料前驱体项目”投产情况，2023年上半年产品销售、客户拓展、项目效益状况；（3）结合磷酸铁及下游磷酸铁锂产品的最新行业发展状况、产品价格波动、同行业产能扩张、行业竞争、市场需求、客户拓展等，说明前次募投项目和本次募投项目的产能消化是否存在重大不确定性风险，本次募投项目效益测算相关参数的选取是否合理，项目效益测算是否谨慎、合理；（4）就相关事项完善募集说明书，并进行重大事项提示。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
2.关于青海云天化
根据公开资料，2017年公司将控股子公司青海云天化96.43%的股权作价1元转让给云南省资产管理有限公司；2023年4月，公司以15.97亿元收购控股股东云天化集团持有的青海云天化98.5067%股权。请发行人说明：（1）2017年对外转让青海云天化股权、2023年收购青海云天化股权的背景与原因，相关股权转让及收购定价情况及公允性，公司在相关股权转让过程中的款项收付情况；（2）结合青海云天化相关股权的历次变动交易方情况，分析相关股权转让是否存在利益输送的情形；（3）青海云天化2017年至今的业绩变动情况，未来是否存在业绩大幅下滑转亏的风险，是否对公司业绩构成重大不利影响。请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
