在资本市场深化改革开放的背景下，上市公司治理结构亦日趋成熟。在这一过程中，独立董事作为公司治理体系中的关键一环，其重要性愈发凸显。为了进一步巩固和提升独立董事制度的效能，中国证监会于2023年8月1日颁布了《上市公司独立董事管理办法》，同年9月4日，该办法及其配套的业务规则正式落地实施，深圳证券交易所和上海证券交易所也同步更新了关于独立董事任职和履职的具体要求，对独立董事的选拔、任职、职责等关键环节设定了更高的标准。本文总结在独立董事新规的背景下，上市公司在筛选独立董事候选人时应当关注的资质要点，以期给公司规范运作提供有益参考。 一、独立董事候选人资质 根据《上市公司独立董事管理办法》及证券交易所《股票上市规则》等相关规定，独立董事候选人需具备以下资质： （一）专业背景和任职经历独董候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。如以会计专业人士身份被提名的候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合以下条件之一：具备注册会计师资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。案例1：STJT（002200）——独立董事候选人工作履历不符合要求2023年11月23日公司收到深圳证券交易所出具的《关于对钟某松独立董事任职异议函》，鉴于钟某松先生未从事过上市公司相关工作，未担任过上市公司相关职务，也未参加过上市公司法律法规的培训，不满足“独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验”的要求，不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.5.3条的规定，根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.5.15条的规定，公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东会审议。（二）诚信记录具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。（三）任职资格符合《公司法》等相关法律法规的规定，具备担任上市公司董事的资格，如候选人是中管干部、党政领导干部、高校任职等特殊身份，需遵守《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关规定。案例2：MSD（603041）——独立董事候选人36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚2023年4月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》并发布2024年5月17日召开股东大会的通知。2024年5月6日，公司收到独立董事林某告知其受到《行政处罚决定书》。2024年5月8日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于林某独立董事任职异议的工作函》。经查，独立董事候选人林某在其他上市公司担任独立董事期间，因其他上市公司信息披露存在违法违规行为，被中国证监会给予警告，并处以十万元的罚款。根据《上市公司独立董事管理办法》第七条、《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.5条，上交所认定林某不符合任职条件等相关要求，依规不得被提名为独立董事候选人。公司董事会不得将林某作为独立董事候选人提交股东大会审议。案例3：TJKJ（002977）——独立董事候选人不符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定公司收到深圳证券交易所出具的《关于钟某独立董事任职异议函》，钟某现任四川省社会科学院法学研究所副所长，其作为独立董事候选人不符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定【现职的党政领导干部不得在企业兼职（任职）】，不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.5.2条的规定。根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.5.15条的规定，公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会审议。（四）独立性要求候选人应保持独立性，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，包括与上市公司及其控股股东、实际控制人、关联方存在直接或间接的利益关系；在上市公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；为上市公司提供财务、法律、咨询等服务的人员等。案例4：DRDZ（002055）——独立董事候选人最近十二个月内在公司任职董事，不符合独立性要求公司收到深圳证券交易所出具的《关于对蓝某平独立董事任职异议函》，因蓝某平先生最近十二个月内在公司任职董事，其作为独立董事候选人不符合《上市公司独立董事管理办法》第六条和《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.5.2条的相关规定。根据《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.5.15条的规定，公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会审议。（五）境内上市公司任职数量独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。案例5：SYGF（002841）、LYST（002887）——独立董事候选人在四家境内上市公司担任独立董事，任职数量不符合要求深圳证券交易所分别对SYGF、LYST出具《关于对刘某独立董事任职异议函》《关于对张某独立董事任职异议函》，经查，刘某、张某在四家境内上市公司（含本次拟任职上市公司）担任独立董事，其作为独立董事候选人不符合《上市公司独立董事管理办法》第八条和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.5.7条的规定。根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.5.15条的规定，公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会审议。 二、独立董事候选人选拔程序 （一）提名方式独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东提名，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。（二）审查程序由上市公司董事会提名委员会进行审查，形成明确的审查意见，并向董事会提出建议。（三）选举程序选举独立董事候选人须经股东会审议，选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制进行选举。（四）信息公开上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时向本所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，并披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东会选举。 三、独立董事候选人任职期限与薪酬 （一）任职期限独立董事每届任期不超过3年，连任不超过6年。（二）薪酬待遇独立董事津贴应与公司业绩、市场水平及其承担的职责相适应，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 四、收到《独立董事异议函》后公司应履行何种程序 根据《上市公司股东大会规则》第十九条规定，出现取消股东会通知列明提案的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司在收到证券交易所下发的《独立董事异议函》后，如核实确认独董候选人不符合规则要求，公司需在2个交易日内披露《独立董事异议函》及取消选举该名独董议案的公告。关于取消不符合条件独董的议案是否需召开董事会审议，相关规则中没有明确规定，在实务中，召开或不召开董事会审议取消提名独董事项均存在，公司可结合实际情况及内部制度确定。实务中，主要是以下两类操作方式：一是，如公司可在召开选举独立董事候选人股东会十日前，确定新的独董候选人，根据自2024年7月1日起施行的新《公司法》的相关规定，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可将新增独董候选人临时提案提交至股东会审议。公司披露取消部分议案并增加临时提案暨股东会补充通知的公告，在该公告中说明收到《独立董事异议函》具体内容以及取消和增加提案的情况，具体可参考SYGF（002841）、ZJKJ（003026）。二是，如公司预计无法在召开审议独立董事候选人议案的股东会十日前确定新的独董候选人，应根据公司实际情况选择在六十日内完成补选工作或者延期换届选举，具体可参考MSY（002841）、LYGF（002887）。独立董事新规对上市公司在选拔独立董事方面设立了更为严格的门槛。上市公司需重点关注独立董事候选人的资格和独立性，细致筛选和评估候选人，确保独立董事制度能够切实发挥其应有的治理效能。与此同时，独立董事候选人应当主动配合上市公司的提名、选举流程，及时提交真实、准确且全面的个人履历及其他相关信息，共同致力于提升公司的治理水准。
