涉及董监高的披露事项有哪些？-深圳市他山企业管理咨询有限公司

在上市公司的日常运作中，董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）扮演着关键角色，他们不仅参与公司的战略决策和日常管理，还对上市公司的合规性和透明度负有重要责任。鉴于董监高的特殊地位，他们的个人行为极有可能对上市公司的股价和投资者信心产生重大影响，因此，及时、准确地披露相关信息对于维护资本市场的公平性和透明度至关重要。本文就涉及董监高的披露事项进行了汇总梳理，以期为上市公司提供参考。

股份变动相关的信息披露

以下仅针对董监高主体股份变动涉及的披露事项展开讨论，如董监高人员同时还是上市公司的控股股东、实际控制人或大股东，则需同时遵守控股股东、实际控制人或大股东减持的披露要求。

（一）减持股份的信息披露

1、减持预披露

根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第九条的规定，董监高人员计划通过集中竞价或大宗交易方式减持上市公司股份的，应当在首次卖出前15个交易日向交易所报告并披露减持计划。

2、减持计划实施完毕/期限届满的披露

根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第九条的规定，减持计划实施完毕后，董监高人员应当在2个交易日内向交易所报告，并披露减持计划实施完毕的情况。

在预先披露的减持时间区间内，董监高人员未实施减持或者未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后2个交易日内向交易所报告，并披露减持计划期间届满的情况。

3、股份被强制执行的披露

根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第九条的规定，董监高人员所持上市公司股份被人民法院通过集中竞价或大宗交易方式强制执行的，董监高人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露，披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

4、董监高离婚拟分配股份的披露

董监高人员因离婚拟分配其所持上市公司股份时，上市公司应当及时披露相关情况。

规则依据：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第十七条/《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第十九条/《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》第二十二条

（二）短线交易的披露

深交所、上交所现行规则要求，若上市公司董监高人员进行了短线交易，即将其所持上市公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，上市公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、上市公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。前述所称董监高人员包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

另外提示注意，上市公司董监高在买卖公司股票时，需警惕切勿触碰内幕交易红线及窗口期限制，避免违规操作。其他减持注意事项详见他山咨询往期文章《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及配套减持新规要点解读

规则依据：《深圳证券交易所股票上市规则》3.4.11/《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》4.1.12/《上海证券交易所股票上市规则》3.4.11/《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》4.6.7

薪酬福利相关的信息披露

董事、监事薪酬情况由股东大会决定，高管的薪酬情况由董事会决定。根据《上市公司治理准则》第五十七条、第六十条的规定，上市公司应对董监高人员的薪酬情况予以充分披露。除了在定期报告中披露外，上市公司还需遵守《公司章程》及内部制度的规定，履行薪酬方案的审议及披露程序，目前市场做法较为多样，包括：

（一）做法一：每年审议一次董监高薪酬方案并披露

上市公司于年度董事会、股东大会或者每年年末审议新一年度董监高的薪酬方案并予以披露，有效期为一年。

截至目前，法律法规、交易所现行规则未明确要求上市公司针对董监高人员的薪酬情况单独编写公告并披露，从市场案例来看，有不少上市公司选择在董事会/监事会决议公告中说明薪酬方案的具体内容，不再单独公告该事项（下同）。

（二）做法二：不定期审议，薪酬方案出现调整时再行审议披露

上市公司董事会/股东大会审议通过的董监高薪酬方案有效期为一年，期满后如没有新的薪酬方案，则本薪酬方案继续有效，有效期一年，以此类推。即在薪酬方案没有变化的情况下，上市公司不再逐年审议董监高的薪酬方案并披露。

参考案例：2023年12月8日，BDKJ（002552）披露《关于公司董事薪酬方案的公告》（公告编号：2023-096），公告显示，公司董事的薪酬方案有效期为2023年1月1日—2023年12月31日。期满后如有新的薪酬方案，按新方案实施；若未有其他新的薪酬方案，本薪酬方案继续有效，有效期一年，以此类推。

（三）做法三：换届时一并审议董监高的薪酬方案并披露

上市公司在换届选举时一并审议新一届董监高人员的薪酬方案，有效期至其任期届满。本届董监高任期内，上市公司不再重复审议、披露董监高的薪酬方案。

职务任免相关的信息披露

（一）独立董事的任免

1、聘任独立董事

在上市公司董事会审议提名独立董事候选人的相关议案后，上市公司应当披露相关决议公告等事项，并附上候选人简历，包括教育背景、工作经历、兼职情况、持股情况、受处罚情况等。另外，上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，披露提名人与候选人的声明与承诺，以及提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见。

如交易所认为独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求，对其任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露相关情况。

规则依据：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.5.13、3.5.15/《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》3.5.11、3.5.13/《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.11、3.5.12/《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》4.4.9、4.4.10/《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》第二十一条、第二十二条

2、独立董事辞职

根据《上市公司独立董事管理办法》第十五条的规定，独立董事在任期届满前提出辞职的，应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

3、解除独立董事职务

根据《上市公司独立董事管理办法》第十四条的规定，独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。

根据《上市公司独立董事管理办法》第十四条、第二十条的规定，可以解除独立董事职务的情形包括：

（1）独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项、第二项规定，不具备担任上市公司董事的资格，或者不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

（2）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

（二）非独立董事、监事、高管的任免

上市公司聘任非独立董事、非职工代表监事、高管时也需经董事会、监事会或股东大会审议通过，职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，在履行前述审议程序后，上市公司需要披露决议公告等说明相关聘任情况。

根据《上市公司治理准则》以及沪深北现行规则规定，上市公司董事、监事、高级管理人员发生变动时，应当及时披露。

规则依据：《上市公司治理准则》第五十二条/《深圳证券交易所股票上市规则》4.4.8、4.4.9、7.7.9/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》8.6.4、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》第二章第三节董事会秘书和证券事务代表管理/《上海证券交易所股票上市规则》4.4.8、4.4.9、7.7.8/《上海证券交易所科创板股票上市规则》9.3.4、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》4.5.6、4.5.7、4.5.8/《北京证券交易所股票上市规则（试行）》4.2.25、8.3.8

履职相关的信息披露

（一）独立董事行使特别职权

根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条的规定，独立董事可以行使如下特别职权：1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；2、向董事会提议召开临时股东大会；3、提议召开董事会会议；4、依法公开向股东征集股东权利；5、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。

独立董事行使上述特别职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司也应当披露具体情况和理由。

（二）董事未勤勉履职

深主板、创业板、北交所上市公司董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。

沪主板上市公司董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，上市公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。

他山咨询提示董事注意按时出席董事会会议，根据《上市公司章程指引》第九十九条的规定，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，上市公司董事会应当建议股东大会予以撤换。

规则依据：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》3.3.4/《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》3.3.4/《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.3.3/《北京证券交易所股票上市规则（试行）》4.2.18

（三）无法正常履职

1、董事长或经理

根据《证券法》第八十条的规定，上市公司董事长或者经理无法履行职责时，上市公司应该及时公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

2、除董事长、经理外的其他董监高

根据《上市公司信息披露管理办法》第二十二条的规定，出现下列情形的，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响：

（1）公司的董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（2）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责。

值得关注的是，在前述法律法规的基础上，创业板现行规则还规定了更为严格的要求：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.2.5条的规定，当董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责时，上市公司应当立即披露相关情况及对公司的影响。即不以董监高人员无法正常履职的时间达到三个月以上，或者董监高人员因被采取留置措施、强制措施而影响其履行职责为前提，只要出现董监高人员无法正常履职的情形，上市公司均需及时披露。

董监高违法违规事项相关

根据《上市公司信息披露管理办法》第二十二条的规定，董监高受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

在此基础上，沪深北交易所现行规则还进行了更为细致的要求，详情如下：

规则依据	深主板、沪主板	创业板、科创板	北交所
《上市公司信息披露管理办法》第二十二条	受到刑事处罚	受到刑事处罚	受到刑事处罚
	涉嫌违法违规被中国证监会立案调查	涉嫌违法违规被中国证监会立案调查	涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
	受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚时	受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚时	受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚时
《深圳证券交易所股票上市规则》7.7.7/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》8.2.5/《上海证券交易所股票上市规则》7.7.6/《上海证券交易所科创板股票上市规则》8.2.6/《北京证券交易所股票上市规则（试行）》8.3.8	涉嫌犯罪被依法采取强制措施	因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施	涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施
	涉嫌犯罪被依法采取强制措施	因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施	被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施

总的来说，涉及董监高的披露事项类型较多，细节规定较为细致，涵盖了个人持股变动、职务任免、履职等多个方面。上市公司董办人员需留心关注，确保信息披露的准确性与及时性，共同维护资本市场的公平与透明。

他山研究

涉及董监高的披露事项有哪些？