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从近些年监管案例来看，监管部门对财务资助的监管日趋严格；同时，在上市公司日常工作中，财务资助也是比较容易被忽视的部分。各板块交易所对“财务资助”的定义进行了明确，即为上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款行为。以科创板为例：财务资助一般指一个主体直接或间接地将自有的货币资金或其他形式的资产以一定的方式或条件提供给其他主体的行为，且所收取的使用费低于行业一般水平。这种行为与日常生产经营活动不直接相关，包括借款或委托贷款、提供劳务或资产使用权、承担费用等。

若上市公司及其控股子公司在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助，为他人承担费用，无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平，也视同对外提供财务资助。此外规则层面上还有一条兜底条款，即“交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为”，此条在实践过程中拓宽了监管部门对财务资助实质性的认定边界，故而出现了一些非典型的财务资助违规案例，例如向供应商支付无商业实质支撑的预付款、对其他关联方及其附属企业存在非经营性代垫款项、超额退回预收款项等行为均被认定为对外提供财务资助行为。

那么在兜底条款设置下，除规则明确的财务资助常见情形外，上市公司如何对财务资助进行识别呢？接下来下文通过整理汇总提供财务资助的限制和例外情形，并结合非典型的财务资助监管案例，便于大家进一步深刻认识财务资助，以降低违规风险。

提供财务资助的限制和例外情形

（一）禁止提供财务资助的情形

关于禁止提供财务资助的一般情形，各板块基本一致，具体汇总如下：

1.控股股东、实际控制人及其他关联方

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定，上市公司不得将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。

案例一：XKY（300109）—时任董事长实际控制的企业占用资金构成违规财务资助

2022年1月5日，公司披露的《关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会河南监管局行政监管措施决定书的公告》显示2018年1月，GZZB占用公司资金18,000万元，2021年12月资金本息归还完毕。GZZB系公司时任董事长方某配偶持股并担任法定代表人的公司，实际受方某控制，上述事项构成违规提供财务资助。

2021年12月31日，河南证监局对上市公司及有关责任人出具警示函；2022年5月9日，深交所对上市公司及有关责任人给予通报批评。

他山提示：

实践中，很多董办人员有时候分不清财务资助和资金占用，两者区别主要于主体不同，资金占用的主体为控股股东、实际控制人及其关联人，财务资助的主体范围远大于资金占用，以深主板规则为例，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第4.2.5条规定，控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用上市公司资金：①要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；②要求公司代其偿还债务；③要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；④要求公司委托其进行投资活动；⑤要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑥要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；⑦中国证监会及交易所认定的其他情形。

证监会和各板块（不含科创板）关于向关联人提供财务资助的禁止性条款具体如下：

	规则	具体规定
证监会	《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》	第五条上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
深主板	《深圳证券交易所股票上市规则》	6.3.12上市公司不得为本规则第6.3.3条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
深主板	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》	6.1.5上市公司不得为本所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，上市公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
创业板	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》	7.2.12上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
创业板	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》	7.1.5上市公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，上市公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
沪主板	《上海证券交易所股票上市规则》	6.3.10上市公司不得为本规则第6.3.3条规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
沪主板	《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》	6.1.5上市公司不得为本所《股票上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。上市公司董事会审议财务资助事项，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
北交所	《北京证券交易所股票上市规则（试行）》	7.1.15上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

根据上述规定，各板块（除科创板、北交所）上市公司可向关联方提供财务资助存在例外情形，即公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助，该情形应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

2.股权激励对象

根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》第二十一条规定，上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

案例二：HJGF（002803）——违规为股权激励对象提供财务资助

公司于2021年5月25日披露的《2021年限制性股票激励计划（草案）》显示，本次激励对象的资金来源为员工自筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款及其他任何形式的财务资助。但公司于2021年8月分别以支付商品采购款和广告费的名义，为部分激励对象获取限制性股票提供财务资助，涉及金额1,421.18万元，占公司2020年度经审计净资产的0.82%。公司前期披露的公告存在不真实的情形，且违反了上市公司不得为激励对象提供财务资助的规定。

2021年12月31日，厦门证监局对公司采取出具警示函的行政监管措施；2022年1月14日，深交所对公司出具监管函。

案例三：*STZC（300208）——为员工代缴股权激励个人所得税款，构成对外提供财务资助

公司经股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案，拟授予公司核心技术及管理人员共计26名激励对象合计1,705万股限制性股票。2017年10月，公司为21名员工代缴股权激励个人所得税款合计3,793.83万元，其中为时任副总经理兼董秘莫某代缴税款296.12万元，上述代缴税款直至2019年8月19日才归还完毕。公司在为员工提供财务资助时未及时履行相应的审议程序和信息披露义务，且违反了公司不得为董事、监事和高级管理人员提供财务资助的规定。

2019年9月17日，深交所对公司出具监管函。

他山提示：

本案例不同于公司从员工工资中扣除税金并交给税务局的代扣代缴过程，上市公司未代扣税款，仅为员工代缴税款实质构成对员工提供财务资助。

3.上市公司收购人

根据《上市公司收购管理办法》第八条、《非上市公司收购管理办法》第八条规定，被收购公司董事会不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。

4.参与认购债券的投资者

根据《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条规定，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和承销机构不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助。

5.参与认购股票、存托凭证或可转换公司债券的投资者

根据《证券发行与承销管理办法》第十七条规定，在境内发行或承销股票、存托凭证或者可转换公司债券，发行人和承销商及相关人员不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助。

6.超募资金永久补流后十二个月内对外提供财务资助

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》第十条规定，超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人（交易所规定：为控股子公司以外的对象）提供财务资助并披露。

案例四：TRYQ（300165）——超募资金永久补流后十二个月内为员工购房购车提供借款

公司前期披露的公告显示，2017年4月、2018年4月，经董事会审议通过，公司分别将5,000万元、7,000万元超募资金用于永久补充流动资金。自2017年12月起，公司存在为员工购房购车提供借款情形，构成对外提供财务资助，前述行为违反了超募资金永久补充流动资金后的十二个月内不得对外提供财务资助的规定。

2024年5月7日，深交所对公司出具监管函。

7.逾期未收回前次借款的资助对象

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.1.7条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第7.1.7条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.1.7条规定，逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。科创板和北交所暂无明确规定。

（二）例外情形

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.1.1条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第7.1.1条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.1.1条规定，若符合以下任一情形：1、公司主营业务为提供借款、贷款等融资业务（沪主板特别要求需持有金融牌照），2、向其合并报表内的控股子公司（深交所要求控股比例超过50%）提供财务资助，且该公司其他股东不属于上市公司控股股东、实际控制人及其关联人，则不需要按照财务资助行为相关要求认定。

案例五：RKYL（002589）——向少数股东为公司控股股东的控股子公司提供财务资助

2021年10月，公司对控股子公司LKJR认缴增资46,000万元，LKJR系公司与控股股东关联方YTCH共同投资的企业，该次增资构成关联交易。同时，公司和YTCH多次向LKJR提供财务资助，发生资金往来。对于上述事项，公司未按规定履行相应的审议程序和信息披露义务。

2023年12月29日，深交所对公司及有关责任人出具监管函。2023年12月30日，山东监管局对公司及有关责任人采取出具警示函措施的决定。

非典型财务资助违规案例

董办人员对于常见的财务资助还是能够轻车熟路地识别出来，但是对于一些特殊类型的财务资助，往往容易忽视。以下为历年来非典型的财务资助违规案例，以便董办人员能够透过现象看本质进而识别财务资助。

（一）为潜在并表子公司提供借款构成财务资助

案例六：SFXC（605122）——未将标的公司纳入合并报表管理下对其提供财务资助

2022年6月25日，公司披露《关于对外投资暨签署股权转让协议的公告》显示，公司董事会审议通过以0元对价购买QYH82%股权的议案，并将为QYH提供融资支持。同时公告显示，截至2022年4月30日，QYH经审计的资产负债率为158.39%。2023年6月30日，公司披露《关于收到上海证券交易所2022年年度报告信息披露监管工作函的回复公告》显示，公司于2022年12月28日对QYH完成交割审计并将其纳入合并报表管理。2022年6月29日至2022年12月28日期间，公司在未将QYH纳入合并报表管理的情况下，多次对其进行财务资助，累计财务资助金额达1.29亿元。QYH最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，但公司未按规定及时就上述财务资助事项履行董事会、股东大会审议程序和信息披露义务。

2023年11月21日，上交所对公司及有关责任人予以通报批评的决定。

他山提示：

公司在股权转让交易过程中，在未将标的公司纳入合并报表管理前，对其提供融资支持，仍应当按照对外提供财务资助履行相应的审议程序和披露义务；待标的公司完成交割并纳入合并报表管理后再提供融资支持的，符合条件的可适用财务资助的例外情形。

（二）股权转让或放弃权利导致被动形成财务资助

案例七：YZXC（002652）——放弃优先增资权出表导致被动形成财务资助

公司于2022年9月20日披露的《关于放弃对控股子公司增资后构成财务资助暨关联交易的公告》显示，2020年11月，公司对BLT的持股比例由51.22%被动稀释到47.20%，BLT不再纳入公司合并报表范围。公司原对BLT提供的日常经营性借款2,740万元被动形成财务资助，且BLT资产负债率超过70%。公司未及时披露前述财务资助事项，并迟至2022年10月10日方补充履行了股东大会审议程序。

2022年10月12日，深交所对公司出具监管函。

案例八：TCYL（600763）——关联方未能在交易完成前解决对标的公司的借款构成资金占用

公司于2024年4月26日披露2023年年报，同日披露的公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明显示，报告期内公司对控股股东、实际控制人控制的附属企业SYKQ、TSKQ存在暂借款，分别为310.99万元、78.60万元，期末余额合计389.59万元，公司对相关款项核算的会计科目为其他应收款，性质为非经营性往来，附注显示相关款项系因报告期内公司转让SYKQ和TSKQ的股权且不再纳入公司合并报表范围形成，公司已于2024年4月25日收到还款。公司未能在SYKQ和TSKQ的股权转让交易完成前解决对其提供的借款，导致公司发生资金占用事项。

2024年5月16日，上交所对公司及有关责任人予以监管警示的决定。

他山提示：

上市公司购买或出售股权，或者进行其他股权交易（增资或放弃优先权利等）可能导致合并报表范围发生变化，进而可能形成上市公司被动形成对外提供财务资助。需要注意的是，若标的公司拟出表的，上市公司需提前梳理与拟出表子公司的资金往来。若存在向拟出表子公司提供借款，应在其出表前及时收回借款或在其出表同时就向其提供财务资助事项根据规则要求履行审议程序和披露义务。若标的拟进表的，上市公司应当提前了解拟并表公司的应收账款情况。若拟并表公司存在对外借款的情况，应督促其在并表前收回借款或在其并表同时就其提供财务资助事项根据规则要求履行审议程序和披露义务。另因购买或出售股权导致交易完成后控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

（三）借买卖合同之名实施无商业实质的交易认定为财务资助

案例九：HXKJ（300424）——采购飞机资产包方式提供借款

广东证监局对公司HXKJ进行现场检查时，发现公司于2019年4月与关联方THHK（公司持股40%的联营企业）和NTHX分别签署买卖合同，公司以5,964万元价格向THHK采购两架飞机机身，再以6,022万元的价格转售给NTHX。该等买卖合同的交易实质为公司以采购飞机资产包名义向THHK提供借款，并以向NTHX销售的名义收回借款本息，其确认的销售利润实为相关借款利息。最终，公司追认向关联方提供财务资助的行为，且由于涉及多计营业收入，进行会计差错更正，相应调减营业收入。

2021年12月29日，广东证监局对公司及有关责任人出具警示函措施的决定；2022年3月2日，深交所对公司出具监管函。

他山提示：

上市公司在进行重大交易的审议和披露时，应当关注交易事项的实质，根据交易安排以及公司承担的风险、义务识别出涉及的交易类别，并履行对应的审议和披露程序。

（四）超比例支付构成财务资助

案例十：FCHB（002479）——少数股东超比例提前获得清算分配金额构成财务资助

2021年，公司控股子公司QYST就未来清算后的权益向其股东进行预分配，其中少数股东超出其持股比例提前获得QYST分配金额5,528万元。公司在合并财务报表内将上述分配计入对少数股东的资金拆借款，在相关报告期内属于对外财务资助行为。公司未就上述财务资助履行审议程序和信息披露义务。

2022年8月9日，深交所对公司出具监管函；2022年10月24日，浙江监管局对公司及有关责任人采取出具警示函的监督管理措施。

案例十一：YZXC（002652）——超比例支付预付款构成财务资助

2019年1月至2020年6月期间，YZXC时任总经理胡某利用职务之便向YZXC供应商超比例支付预付款，并将资金拆借至其控制下的公司，形成YZXC对胡某的违规财务资助。2019年9月29日，违规财务资助日最高额为50,424.09万元至56,040.67万元之间，占YZXC最近一期（2018年）经审计净资产比例52%至58%。截止2021年11月30日，余额为24,457.90万元。

2022年3月21日，深交所对公司及有关责任人给予纪律处分的决定。

他山提示：

判断一项交易是否属于提供财务资助，需要明确辨析其定义。无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平，支付预付款比例明显高于同行业一般水平、超额退回预收款等均可能构成实质性财务资助的行为。

（五）终止交易后未能及时返还股权转让款构成财务资助

案例十二：ZGZQ（000996）

2019年2月2日，公司子公司ZQCF同黄某签订《股权转让协议书》及《股份回购协议书》，约定以1,500万元购买黄某持有的ZRKJ1.5%股权。2019年2月3日，ZQCF向黄某支付了首期款项1,000万元，而黄某未能在约定时间内办理股权转让变更手续；2019年7月3日，ZQCF和黄某签订《补充协议》，决定终止前述《股权转让协议书》。《补充协议》同时约定，黄某按照年利率为4.35%向ZQCW支付1,000万元资金的使用利息，自ZQCF实际支付股权转让款之日（2019年2月3日）起计息；此外，黄某应于2020年10月31日前向公司一次性归还1,000万元股权转让款及利息使用费用，如黄某提前还款，按照资金实际使用期间计算利息；如未能按期归还股权转让款或利息，则自逾期之日起按照逾期付款金额的万分之五计算违约金。子公司与自然人终止股权收购交易后，仍向自然人提供1,000万元资金的行为构成对外提供财务资助，而公司未就上述对外提供财务资助事项履行审议程序和信息披露义务。

2020年7月13日，深交所对上市公司出具监管函。

他山提示：

上市公司按照前期交易安排支付款项属于正常商业行为，交易终止后，上市公司应当及时收回前期支付款项。若交易对方与上市公司协商后续还款安排，则实质上构成对外提供财务资助，需根据规则要求及时履行财务资助的审议程序和披露义务。

（六）债权未获清偿情形下提前解除债务人资产查封客观构成财务资助

案例十三：LCGF（300343）

公司下属子公司LCJHW于2021年12月29日向SHSJ支付4,200万元购买一项保理融资债权，并在2021年末对该项债权资产全额计提资产减值准备。公司于2023年5月23日披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》显示，该保理融资债权的最终债务人为SHYB及其担保人，包括高某、李某、HYTZ、SHYM等。为尽快追缴以公司为被害人的合同诈骗案中的涉案资产，公司在所收购债权未获清偿情况下，解除了该债权权利下对SHYM、李某所持有的公司限售股的质押和对SHYM相关资产的查封。公司未充分考虑到债权担保人的多重身份，致使购买该债权的交易客观上构成对外提供财务资助，并且未及时履行董事会审议程序及信息披露义务。

2023年7月12日，深交所对公司出具监管函。

（七）公司承担担保连带责任构成违规对外提供财务资助

案例十四：STBL（002592）

2019年5月，公司以现金收购HRTY51%股权，HRTY的董事长兼总经理王某受让公司控股股东杨某所持有的公司10%的股份。交易完成后，HRTY成为公司控股子公司，王某成为公司持股5%以上股东。

2019年10月至2020年1月，HRTY全资子公司HNHT先后将金额为14,600万元、15,000万元、17,000万元的3张定期存单进行质押，为王某个人债务提供担保，担保金额合计46,600万元，占公司2019年经审计净资产的32.05%。公司未就HNHT为王某债务提供担保履行相应审议程序，直至2020年5月23日，才对上述事项进行披露。因王某未能清偿到期债务，导致上述定期存单内的款项全部被质权人划走，构成违规对外提供财务资助。

2021年12月21日，深交所对公司及有关责任人给予公开谴责处分的决定（存在其他违规行为）。

（八）公司未收到减资款确认为财务资助

案例十五：JWSX（873186）

2021年6月，挂牌公司与控股股东WSXKG共同出资10,000万元成立的CTGS（挂牌公司实缴出资1,000万元）减资7,000万元，应支付挂牌公司减资款项700万元，2021年11月25日，挂牌公司在未实际收到减资款项的情况下，将减资款确认为对CTGS的财务资助，实质上构成控股股东资金占用。

2023年10月18日，全国股转公司给予公司及相关责任人纪律处分的决定。

总结

根据上述规定以及违规案例，上市公司若想规避财务资助违规情形的发生，首先需明晰财务资助管理相关责任部门分工与职责：财务部门是财务资助的归口管理部门，负责受理申请、审核被资助单位的相关资质文件，以及财务资助的资金筹集、统筹、调度及收回等工作，若出现财务资助事项，财务部门需立即告知董办；董办根据财务部门提交的资料，根据规则进行判断，视情况提交相关审批机构进行审议并及时公告。

同时，财务部门亦需及时根据财务资助的进展事项，若存在以下情形之一时，应上报管理层并告知董办，公司应当及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：①被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；②被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的。

除了有息或者无息对外提供借款、委托贷款等财务资助行为，上市公司还需要重点防范一些较为容易被忽略的财务资助情形，关注交易的实质，对于构成实质性财务资助的行为，公司应当严格按照规则要求履行程序，避免因未及时识别财务资助而违规。

他山研究

从监管案例来看财务资助的违规情形