2024年以来已终止实施的股权激励计划案例分析-深圳市他山企业管理咨询有限公司

一、引言

相较于前期的方案设计与落地环节，股权激励计划后续实施将直接影响激励效果。在这场短则两年长则五六年的“马拉松”中，有相当比例的股权激励计划因各种内外部因素而提前终止。中国证监会《上市公司股权激励管理办法》第六十四条规定：“上市公司终止实施股权激励的，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，上市公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。”

截至2024年6月20日，今年以来已有61家A股上市公司宣布终止实施69份股权激励计划。本文对上述股权激励计划提前终止的原因进行划分并对典型案例分析，以供上市公司开展相关工作参考。

二、上市公司提前终止实施股权激励计划的原因及案例

（一）因难以实现设定的业绩考核目标而终止

绝大部分股权激励计划提前终止的原因均为原计划继续推行将难以实现预期的激励目的和效果，今年以来因该原因而提前终止的激励计划超过样本总数的80%。具体而言，上市公司面临的内外部经营环境相比于制定计划时发生较大变化，导致公司实际经营情况与激励计划考核指标的设定存在较大偏差或实现后续考核目标存在较大不确定性，可以预见未来达标兑现激励收益的可能性较小等。

案例一：TJGF（002759.SZ）

公司于2024年3月25日披露《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的公告》显示：“由于宏观经济及市场环境发生变化，公司主要产品六氟磷酸锂的平均价格由2022年最高峰的接近60万元/吨下降到2023年年底的7万元/吨左右。公司主要产品六氟磷酸锂在产销量未显著提高的情况下，2024 年公司营业收入预计无法达到第三个解除限售期的业绩考核目标。”

根据公开信息，公司2022年限制性股票激励计划的业绩考核目标如下表：

解除

限售期

业绩考核目标

首次授予的

限制性股票

第一个

解除限售期

公司2022年营业收入不低于27亿元

第二个

解除限售期

满足下列条件之一：

1.2023年营业收入不低于32亿元；

2.2022年-2023年两年累计营业收入不低于59亿元

第三个

解除限售期

满足下列条件之一：

1.2024年营业收入不低于38亿元；

2.2022年-2024年三年累计营业收入不低于97亿元

预留授予的

限制性股票

第一个

解除限售期

满足下列条件之一：

1.2023年营业收入不低于32亿元；

2.2022年-2023年两年累计营业收入不低于59亿元

第二个

解除限售期

满足下列条件之一：

1.2024年营业收入不低于38亿元；

2.2022年-2024年三年累计营业收入不低于97亿元

根据会计师事务所出具的2022年度、2023年度《审计报告》，公司2022年度、2023年度营业收入总额分别为32.75亿元、21.93亿元，两年累计营业收入为54.68亿元，首次授予第二个解除限售期业绩考核未能达标。基于此，考虑到前值较低，且公司主要产品市场价格未见回升、产销量亦未有显著提高迹象，公司达成第三个解除限售期的业绩考核目标可能性很低，因此选择提前终止激励计划。

案例二：CDJS（002815.SZ）

公司于2024年4月13日披露《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》显示：“公司在制定2022年限制性股票激励计划时，基于公司在未来一定时期处于正常经营的环境前提和对公司较为乐观的高增长预期下，以公司2021年度经营数据为基础，要求各年度达成相应的业绩考核目标后方可解除限售，对三个考核年度（2022年至2024年）设定了较为复杂和严格的业绩考核条件。”

根据公开信息，公司2022年限制性股票激励计划的业绩考核目标如下表：

解除限售期	业绩考核目标
解除限售期	基准增长率	目标增长率
第一个解除限售期	以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于24%	以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于59%
第二个解除限售期	以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60%	以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于150%
第三个解除限售期	以2021年净利润为基数，2024净利润增长率不低于116%	以2021年净利润为基数，2024净利润增长率不低于290%

根据会计师事务所出具的2021年度《审计报告》，公司2021年度实现净利润5.54亿元，同比2020年增长25.70%，在基准值相对较高的情况下，公司进一步为后续三年设定了高速增长的考核目标，鉴于后来公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，公司未能实现保持高速增长的考核目标，为避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，更专注地投身于生产经营工作，公司决定终止2022年限制性股票激励计划。

上述案例能够为上市公司制定股权激励方案提供经验与启发：在难以准确判断公司所处经营环境与状况未来是否会有巨大变化的情境下，如何审慎而科学合理地制定兼具挑战性与可实现性的业绩考核目标？首先，企业一方面要专注深耕于自己的主营业务，加深护城河以增厚利润垫，另一方面也要时刻对行业与宏观环境的变化趋势保持敏锐嗅觉，守正出奇，积极打造第二增长引擎以降低“将鸡蛋放在一个篮子”里的单一经营风险。其次，在设计具体的业绩考核指标时，实现难度应以“踮起脚摘桃子”为宜，不应过于乐观高估业绩增速，亦不能过于保守而变激励为福利。考核形式上，企业可以考虑在目标值的基础上引入触发值，以阶梯式考核在一定程度上缓解因差之毫厘而产生的“负激励”效果。

（二）因二级市场股价大幅波动而终止

受市场环境、资金流向与公司质地变化等因素影响，有许多上市公司因股价下跌幅度过大甚至跌破授予价格而被迫终止股权激励计划。值得注意的是，在因二级市场股价大幅波动而提前终止股权激励计划的上市公司中，既有单纯因资金面或技术面原因造成股价持续性下跌，也有不少面临公司内外部经营环境发生较大变化、预期难以达到业绩考核目标的情形,公司二级市场股价表现不尽人意与其基本面发生转变、业绩疲软有紧密关系。

案例一：TRX（002212.SZ）

公司于2024年2月23日披露《关于终止实施2020年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》显示：“鉴于目前宏观经济及市场环境发生变化，公司股票价格较制定 2020 年股权激励计划时发生较大波动，远低于其股票期权行权价格17.90元/份及限制性股票授予价格11.98元/股，综合考虑市场环境、股票价格、股权激励个人所得税等因素，公司继续实施 2020 年股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，并结合激励对象意愿，公司拟终止实施 2020 年股权激励计划。”

公司股价于2020年3月创下历史新高后逐步下行，待激励计划终止公告日公司股价报收7.14元/股，相较于股票期权和限制性股票的授予价格其跌幅分别达60%和40%。究其原因，从公司近年来的业绩表现可知一二：

可见，若要实现二级市场股价稳步上涨进而回报激励对象，确实需要以持续增长的公司业绩为基石。特别是对于实施周期以“年”为单位计数的股权激励计划而言，影响最终激励效果的并非当下，而是未来。

案例二：ZGJY（002607.SZ）

公司于2024年5月29日披露《关于终止实施2024年第一期限制性股票激励计划的公告》显示：本次激励计划事项公告后，公司积极推进本激励计划的实施工作，但受市场因素影响，公司股价发生较大波动，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，结合公司未来发展规划和激励对象意愿，经公司审慎决策综合考虑后决定终止实施本次激励计划。”

根据公司于2024年2月披露的《2024年第一期限制性股票激励计划（草案）》，公司向激励对象以市价50%即1.98元/股的价格向激励对象授予限制性股票。然而激励计划草案披露后公司股价持续下跌，即使在2024年一季报释放出业绩反转信号后仍未止跌，并且截至当前其股价已低于授予价格，跌破激励对象出资购股成本线而不再具有激励意义，因此公司选择提前终止激励计划。

对于以上两个案例而言，比起授予阶段无需出资的股票期权和第二类限制股票，授予阶段需要出资的第一类限制性股票需要更加注意股价波动风险。由于公司向激励对象授予的第一类限制性股票需在授予阶段出资购股，二级市场股价跌破授予价格造成的浮亏将对激励对象形成资金压力与心理负担，为尽可能减少因股价下跌对激励对象的负面影响，上市公司应在实施激励计划前做好风险提示工作，并在股价下行至激励对象成本线之前回购注销授出的限制性股票。

（三）因触发不得实施股权激励计划的条件而终止

中国证监会《上市公司股权激励管理办法》第七条规定，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

中国证监会《上市公司股权激励管理办法》第十八条规定，上市公司发生上述第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

案例：STLD（300125.SZ）

公司于2024年6月15日披露《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的公告》显示：“鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023年度审计机构，出具了否定意见的《2023年度内部控制鉴证报告》，根据《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司不具备继续实施股权激励的条件，决定依规终止实施 2023 年限制性股票激励计划。”

无论是在激励计划筹划阶段还是后续实施过程中，上市公司都需要自查公司本身能否在激励计划有效期始终满足股权激励计划的实施条件，如若无法给出一个肯定的答案，应审慎考虑推行股权激励计划。

(四)因公司内部其他事项或问题而终止

案例：STHY（002700.SZ）

公司于2024年4月30日披露《关于终止实施2024年限制性股票激励计划的公告》显示：“公司推出2024年限制性股票激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。鉴于公司存在控股股东及其关联方占用公司资金情况，归还时间和能否足额归还存在不确定性风险，限制性股票激励计划实施的时机不够成熟。”

需要注意的是，《上市公司股权激励管理办法》第五十二条规定，上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。公司在2024年4月20日披露股权激励计划草案仅10天后决定终止计划，其原因是公司存在资金占用且占用资金在归还方面存在不确定性风险。可见，倘若上市公司在股权激励事前筹划阶段未能通盘考虑可能会影响股权激励计划顺利实施的所有因素，并且在激励计划推出后通过终止这一方式纠错，难以避免产生摩擦成本与时间成本，更有甚者可能会错过在二级市场股价相对低位推出激励计划的最佳时间窗口。

三、结语

由以上四类原因导致激励计划提前终止的案例不难看出，一份能够顺利实施并实现良好激励效果的股权激励计划，既离不开宏观经济、资本市场与行业等外部条件的支持，也离不开上市公司对自身经营状况、发展方向与业绩预期的把握，以及推出激励计划前对各方案要素的合理推敲与设计。打铁还需自身硬，那些能够穿越行业与市场周期而实现可观激励效果的激励计划，往往来自持续增长、稳步达成经营目标的企业。

END

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