2024年退市新规解读-深圳市他山企业管理咨询有限公司

一、前言

2024年4月12日国务院出台了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》国发〔2024〕10号，其中第四条提出加大退市监管力度，要求深化退市制度改革。同日中国证监会发布了《关于严格执行退市制度的意见》，要求严格执行退市标准，逐步拓宽多元化退出渠道。

2024年4月10日，证监会公布《中国证监会2023年法治政府建设情况》，据统计2023年全年共47家公司退市，其中强制退市44家。退市改革三年来，强制退市数量超过改革前退市数量总和。

在此背景下，2024年4月30日，沪深北三大交易所落实深化退市制度改革要求，修订并发布新《股票上市规则》，进一步严格了强制退市标准，本文将基于本次修订后的退市规定（下称“退市新规”），对上市公司强制退市流程、四类强制退市情形进行讲解。

二、

强制退市流程

在触及退市新规规定的强制退市情形后，上市公司强制退市的整体流程大致如下：

1.上市公司出现股票交易被实施退市风险警示情形的，应当披露公司股票交易被实施退市风险警示公告，公告后停牌一个交易日，自复牌之日起，交易所对其股票交易实施退市风险警示（即股票简称前冠以*ST）；

2.出现交易所规定的强制退市情形之一的，交易所在规定期限内向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书；

3.上市公司可以在收到或者交易所公告送达终止上市事先告知书之日（以在先者为准）起五个交易日内，以书面形式向交易所提出听证要求；

公司对终止上市有异议的，可以在收到或者交易所公告终止上市事先告知书之日起十个交易日（北交所为五个交易日）内，向交易所提交相关书面陈述和申辩；

4.交易所上市委员会在陈述和申辩提交期限届满后十五个交易日内，或听证程序结束后十五个交易日内，就是否终止公司股票上市事宜进行审议，交易所根据上市委员会的审议意见，作出是否终止公司股票上市的决定；

5.自交易所公告终止上市决定之日起五个交易日后的次一交易日复牌并进入退市整理期交易，股票简称前冠以“退\退市”标识，期限为十五个交易日；

北交所上市公司股票在交易所出强制终止上市决定后，可以向交易所申请复核，自申请复核期限届满或作出维持终止上市决定后的第六个交易日起复牌，进入退市整理期；

6.上市公司股票于退市整理期届满的次一交易日（沪市为届满后五个交易日内）摘牌，公司股票终止上市；

交易类强制退市公司自交易所作出终止上市决定后，其股票于十五个交易日内（沪市为五个交易日，北交所以交易所终止上市决定内容为准）摘牌、终止上市；

7.强制退市公司应当在交易所作出终止其股票上市决定后立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起四十五个交易日内可以转让。

三、

强制退市情形

退市新规规定了四大类强制退市情形：交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市及重大违法类强制退市，并设置相应的退市指标，其中出现交易类强制退市、重大违法强制退市情形的，上市公司股票即终止上市，而触及财务类、规范类强制退市情形的，交易所对其股票交易先实施退市风险警示，一定期限内仍未改正或者再次发生的，交易所才终止其上市。

沪深北三大交易所关于强制退市情形的规定大体上趋同，但在部分指标的设置上略有差异，由于篇幅有限，下文对四类强制退市情形进行阐述时仅列举深主板规定的具体内容作为参考（蓝体字为本次新规修订内容）。

（一）交易类强制退市

交易类强制退市的退市指标一般包括成交量、面值、总市值、股东人数，触及任一指标时，公司股票将被予以强制退市，指标具体内容如下：

退市指标	具体内容
成交量	连续一百二十个交易日股票累计成交量低于500万股
面值（收盘价）	连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元
总市值	连续二十个交易日在交易所的股票收盘总市值均低于5亿元
股东人数	连续二十个交易日股东人数均少于2000人

注：发行B股股票的公司相关指标略有差异，此处不予讨论

本次沪深主板退市新规将总市值指标由原先“低于3亿元”调整为“低于5亿元”，其他板块及北交所退市新规仍为3个亿。同时北交所新增成交量退市指标，与其他各板块形成统一的指标体系。

（二）财务类强制退市

上市公司首个会计年度触及下表财务类退市风险警示指标的，应当在披露年度报告\财务会计报告更正公告的同时或者收到行政处罚决定书后，披露公司股票交易被实施退市风险警示公告，公司股票于公告后停牌一个交易日，自复牌之日起，交易所对公司股票交易实施退市风险警示。

序号	退市风险警示指标	具体内容
1	利润+营业收入（注1）	最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入（注2）低于3亿元
2	净资产（注1）	最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值
3	财务报告审计意见	最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告

注1：含追溯重述后触及该指标，或中国证监会行政处罚决定书表明年报存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而财务指标实际已触及该指标的情况。

注2：扣除后的营业收入，是指扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

上市公司在次一年度继续触及下表相关情形之一的即强制退市：

序号	退市指标\情形	具体内容
1	利润+营业收入（含追溯重述后触及）	最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入（注2）低于3亿元
2	净资产（含追溯重述后触及）	最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值
3	财务报告审计意见	财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告
4	内部控制审计意见	财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告
5	内部控制审计报告	未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外
6	未及时披露年度报告	未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告

注：*ST公司满足条件而未在规定期限向交易所申请撤销退市风险警示的，或申请撤销未被交易所同意的，其股票即强制退市。

上市公司出现上表相关情形的，应当在披露年度报告\财务会计报告更正公告的同时或在发生有关情形次一交易日开市前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，公司股票于公告后停牌。

沪深主板退市新规将上述“利润+营业收入”指标中的营业收入标准由原先的“1亿元”提升至目前“3亿元”，对上市公司持续经营能力作出更高要求。同时三大交易所各板块均新增“利润总额”作为利润标准的考量范围，将利润总额低于净利润的特殊情形也纳入考核。

（三）规范类强制退市

退市新规较以往新增了三种规范类强制退市情形，包括资金占用未及时整改、多年被出具内控非标审议意见及控制权无序争夺，对上市公司规范运作进一步提高了要求，目前规定触及退市风险警示的各情形如下：

序号	退市风险警示情形	具体内容
1	未及时披露年报\半年报	未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露
2	无法保证年报\半年报真实、准确、完整	半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证
3	财务报告重大会计差错或者虚假记载未及时整改	因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改
4	信息披露\规范运作存在重大缺陷未及时整改	因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷（含控制权无序争夺导致投资者无法获取公司有效信息等情形），被交易所要求改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改
5	资金占用未及时整改	公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改
6	未披露内控审计报告或内控被出具非标审计意见	连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告
7	股本不满足上市条件	因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决
8	公司解散\清算	公司可能被依法强制解散；法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请

上市公司出现上述情形而未按规定要求予以解决的，公司股票交易将被实施退市风险警示。在实施退市风险警示后的规定期限内仍未予以解决的，公司股票将被强制退市，具体情况如下：

序号	退市情形	具体内容
1	被*ST后两个月内仍未披露年报\半年报	因触及退市风险警示情形1股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年度报告或者半年度报告
2	被*ST后两个月内仍无法保证年报\半年报真实、准确、完整	因触及退市风险警示情形2股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍有半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告的真实、准确、完整
3	被*ST后两个月内仍未更正财务报告	因触及退市风险警示情形3股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露经改正的财务会计报告
4	被*ST后两个月内仍未完成整改	因触及退市风险警示情形4股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未完成整改的
5	被*ST后两个月内仍未完成整改	因触及退市风险警示情形5股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未完成整改，或者控股股东（无控股股东，则为第一大股东）及其关联人存在其他非经营性占用资金情形
6	被*ST后首个会计年度再次触及退市风险警示情形6	因触及退市风险警示情形6股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告
7	被*ST后六个月内股本仍不满足上市条件	因触及退市风险警示情形7股票交易被实施退市风险警示之日起的六个月内股本总额或者股权分布仍不具备上市条件
8	被*ST后公司解散条件成就或被裁定破产	因触及退市风险警示情形8股票交易被实施退市风险警示，公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者法院裁定公司破产

注：*ST公司满足条件而未在规定期限向交易所申请撤销退市风险警示的，或申请撤销未被交易所同意的，其股票即强制退市。

（四）重大违法类强制退市

重大违法强制退市情形包括欺诈发行、重大信息披露违法等重大违法行为和涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，公司应当在知悉相关行政机关向其送达行政处罚事先告知书或者知悉人民法院作出有罪裁判后立即披露相关情况及公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后停牌一个交易日，自复牌之日起，交易所对公司股票交易实施退市风险警示。

在收到相关行政机关行政处罚决定书，或者人民法院裁判生效后，公司应立即披露相关情况及公司股票可能被终止上市的风险提示公告，公司股票于公告后停牌，交易所将在规定期间内向公司发出终止上市事先告知书，并进一步推进强制退市流程。

1.欺诈发行、重大信息披露违法等重大违法行为

本次各板块退市新规均大幅降低了财务造假的退市门槛，如深主板从原先“2020年度及以后年度营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%”的标准下调为“营业收入、利润总额或者净利润连续两年虚假记载金额合计达到3亿元以上，且超过该两年披露的相应科目合计金额的20%”，同时按一年、连续两年、连续三年分别确立退市标准，反映了监管部门将继续从严打击财务造假之决心。该类重大违法强制退市情形具体如下：

序号	退市情形	具体内容
1	首公发欺诈发行	公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效
2	重组上市欺诈发行	公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效。
3	年报虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致财务指标触及相应年度的退市情形（注）	行政处罚决定载明公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致公司2015年度至2020年度内或者2020年度至2023年度内的任意连续会计年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形；或者导致公司2023年度、2024年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形；或者导致公司2024年度及以后年度的任意连续会计年度财务类指标已实际触及财务类强制退市情形
4	任一年度虚假记载金额达到规定标准（适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为）	行政处罚决定载明公司披露的营业收入、利润总额或者净利润任一年度虚假记载金额达到2亿元以上，且超过该年度披露的相应科目金额绝对值的30%；或者资产负债表中资产和负债科目任一年度虚假记载金额合计达到2亿元以上，且超过该年度披露的期末净资产金额绝对值的30%。计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算
5	连续两年虚假记载金额达到规定标准（适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为）	行政处罚决定载明公司披露的营业收入、利润总额或者净利润连续两年虚假记载金额合计达到3亿元以上，且超过该两年披露的相应科目合计金额的20%；或者资产负债表中资产和负债科目连续两年虚假记载金额合计达到3亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的20%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算。计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算
6	年报财务指标连续三年虚假记载（适用于2020年度及以后年度的虚假记载行为）	行政处罚决定载明公司披露的年度报告财务指标连续三年存在虚假记载，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目
7	连续两年虚假记载金额达到规定标准（适用于2020年度至2024年度的虚假记载行为）	行政处罚决定载明公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%；或者公司披露的净利润连续两年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50%；或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%；或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算。计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算
8	公司解散\清算	交易所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形

注：“相应年度的退市情形”指财务类指标相对应年度的《深圳证券交易所股票上市规则》规定的与财务类指标相关的终止上市情形。

2.涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为

公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，且存在以下情形之一的，将被予以强制退市：

（1）公司或者其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（2）公司或者其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；

（3）交易所根据公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的。

四、

结语

退市新规在原先强制退市制度体系的基础上，进一步调整了强制退市指标，整体来看降低了退市门槛，提高了上市公司高质量发展的要求，也体现今后监管部门将继续、持续从严监管的基调。据他山咨询统计，2024年年初至6月17日，A股已有12家上市公司退市完毕，17家上市公司已收到交易所终止上市事先告知书\终止上市决定或处于退市整理期，新增55家上市公司被实施*ST，同时截至6月17日共22家上市公司股价低于1元，将面临面值退市。

退市新规对本次调整的退市指标设置了相应的过渡期安排，上市公司应依据退市新规及其过渡期安排（过渡期具体规定可参阅他山咨询公众号文章《股票上市规则》新规修订要点速览第四部分“严格强制退市标准”相关内容），结合自身财务状况、风险情形，梳理相关问题和处理方式，以求防范或解决退市风险。

他山研究

2024年退市新规解读