新规之下，关于大宗交易减持的注意事项-深圳市他山企业管理咨询有限公司

中国证监会于2024年5月24日发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。同日，上交所和深交所分别发布了相关监管指引（以下统称“新规”）。在新规之下，大宗交易减持规则发生了较大变化，为此本文通过梳理大宗交易减持的相关规则及监管案例，归纳大宗交易减持的注意事项，供参考。

一、股东通过大宗交易方式减持的注意事项

（一）大宗交易方式减持股份应预披露

按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的规定，上市公司大股东、董监高计划通过交易所大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告并披露减持计划。

在上述规则发布之前，上市公司大股东（非控股股东、实际控制人及其一致行动人）、董监高通过大宗交易方式减持股份的，除非有明确承诺通过大宗交易减持股份需要预先披露减持计划外，无需向交易所报告并披露减持计划。本次发布的新规延续了证监会、交易所在《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》（以下简称“《减持有关事项通知》”）的认定，即二级市场减持是指通过交易所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。

因此，上市公司大股东、董监高在新规发布之后通过大宗交易方式减持股份的，需要在首次卖出股份的15个交易日前披露其减持计划，以免因未预披露减持而受到监管。

（二）大宗交易方式减持股份相关限制

1. 大宗交易方式减持股份比例限制

按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的规定，上市公司大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的2%。

虽然大股东或特定股东通过大宗交易方式减持股份的比例限制有明确规定，但还是会有股东忽视该限制，从而受到监管，以下述案例为例：

案例：JAKJ（300309）

2021年3月5日、3月8日，高某通过大宗交易减持JAKJ股份合计3,515.02万股，占公司股份总数的3.97%。高某在连续90个自然日内通过大宗交易减持JAKJ股份总数超过公司股份总数的2%，超额减持涉及金额4,409.24万元。

高某的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第2.3.1条及《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第五条的规定。为此，深交所对高某予以通报批评的处分。

2. 大宗交易方式减持股份情形限制

按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的规定，控股股东、实际控制人或及其一致行动人在上市公司有限制情形时，不得通过大宗交易减持上市公司股份（但已按相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外）。

（1）上市公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过大宗交易减持上市公司股份：

①最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

②最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。

（2）上市公司存在下述情形的，首次公开发行时控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过大宗交易减持上市公司股份，该情形为上市公司在最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格。

上市公司存在上述情形即破发、破净、分红不达标的，控股股东、实际控制人或及其一致行动人不得通过大宗交易减持股份，其是延续了证监会、交易所在《减持有关事项通知》的监管要求。在前述通知实施期间，有上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在上市公司破发的情形下通过大宗交易减持股份，具体内容如下：

案例：DFSS（603377）

截至2023年8月25日，DFSS（以下简称“公司”、“上市公司”）控股股东DFTS及其一致行动人徐某合计持有上市公司股份199,633,700股，占公司总股本的27.70%，均为IPO前取得。其中，DFTS持有149,905,700公司股份，占公司总股本的20.80%。2023年8月30日，公司披露相关公告，其内容为控股股东DFTS于8月28日通过大宗交易减持公司股份340万股，占公司总股本比例0.47%，违反了中国证监会关于进一步规范股份减持行为的相关要求，DFTS承诺将在规则允许的范围内尽快购回已减持的340万股。9月6日，公司披露相关公告，其内容为DFTS将通过自筹资金于9月15日前购回此部分减持股份，如此部分股份购回涉及收益所得将全部归上市公司所有。

上交所关注到，2023年8月25日公司收盘价格为6.96元/股，经测算存在股价破发情形。8月27日，中国证监会在官网发布关于进一步规范股份减持行为的明确要求，公司存在股价破发情形的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。当日，上交所已将上述要求通过公司告知控股股东。次日，公司控股股东DFTS在已明确知晓相关要求的情况下，仍通过大宗交易减持公司股份。

综上，DFTS作为公司控股股东，在股价破发情形下通过大宗交易减持本公司股份340万股，上述行为违反了中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条、中国证监会有关工作要求以及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第3.4.1条等有关规定。考虑到DFTS承诺将购回已减持股份，且如涉及收益将归上市公司所有，可酌情予以考虑。

为此，上交所对上市公司DFSS控股股东予以监管警示。

3. 大宗交易方式减持股份的受让方再次减持限制

按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的规定，大宗交易方式减持股份受让方在受让后六个月不得减持其受让的股份。对于大宗交易减持股份的受让方而言，在其受让股份后需要注意六个月的锁定期，以免违规减持受到监管。

案例1：BBG（002251）

2022年4月19日，SHJH管理的产品通过大宗交易方式受让BBG持股5%以上的股东LZTX持有的上市公司股票8,639,100股，占上市公司总股本的比例为1%。4月20日，该产品账户持有的8,639,100股BBG股票全部卖出，涉及交易金额96,848,486.27元。

SHJH的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第3.4.12条和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第五条的规定。为此，深交所对SHJH给予通报批评的处分。

案例2：YBHX（300261）

2021年11月30日，严某通过大宗交易方式买入YBHX（以下简称“公司”）实际控制人之一、持股5%以上股东汪某所持公司股份1,900万股。前述股份转让前，汪某持有公司股份8,400.04万股，其中通过协议受让取得XYKY减持的公司首次公开发行前股份8,164.30万股、通过集中竞价交易取得股份235.74万股。严某在受让汪某所持股份后于2021年12月1日通过集中竞价交易将该1,900万股全部减持，减持比例为1.97%，减持金额为14,105.84万元。

严某在通过大宗交易方式受让公司大股东减持股份后六个月内转让，上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第2.3.1条第一款和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第五条第二款的规定。为此，深交所对该上市公司原股东严某给予公开谴责的处分。

4. 大宗交易方式减持股份时间限制

按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的规定，上市公司大股东、董监高计划通过交易所大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告并披露减持计划。减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本指引第五条至第九条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

（三）大宗交易减持股份应遵守相关承诺

上市公司首发前的股东通常都会在首次公开发行股票的招股说明书中做出关于股票减持的承诺，常见的承诺内容有：一定期限内的减持额度不超过某个比例，一定期限内的减持价格不低于发行价，（不论何种方式）减持前三个交易日履行披露义务等，部分上市公司股东还进一步承诺了违规减持和违背承诺减持的收益交给上市公司。上市公司首发前股东所持股票解除限售后，其减持行为除了应当遵守新规外，还需要遵守其做出的承诺。因此，股东通过大宗交易减持股份时应关注所作出的承诺，以免因违反承诺减持而受到监管并将减持收益上缴公司。

案例1：YXGF（002986）

张某作为YXGF（以下简称“公司”）首次公开发行前股东，承诺所持股票在锁定期满后两年内减持比例不超过持有股份的25%。2021年6月11日，张某持有的公司股份锁定期届满并上市流通。2021年7月12日至7月23日，张某以大宗交易方式减持宇新股份298.10万股，占其所持公司股份的47.32%。本次减持违反了张某作出的承诺。

张某的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.3条、第11.11.1条的规定。为此，深交所向张某出具了监管函。

案例2：SXSW（688289）

截至SXSW（以下简称“公司”）股票于2020年8月28日上市时，公司时任董事朱某持有公司股票34,028,493股，占公司总股本的8.51%。公司于2020年8月24日披露的《招股说明书》显示，朱某承诺：“自锁定期届满之日起两年内，若通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；若违反上述承诺的，转让首发前股份的所获收益将归公司所有；未向公司足额缴纳减持收益之前，不得转让其持有的股份，直至将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。”

2021年8月28日，朱某所持公司股份的锁定期届满。2021年11月30日，公司披露公告称，朱某于2021年11月26日通过大宗交易减持公司股票4,600,000股，占公司总股本的1.15%，减持单价为45.97元/股，合计减持总金额21,146.20万元。本次减持价格低于公司股票发行价格50.48元/股，违反其前期关于减持价格不低于首次公开发行股票发行价的承诺。根据公司于2021年12月16日披露的公告，朱某于11月29-30日合计减持公司股票1,200,000股，占公司总股本的0.3%。朱某在按照其承诺足额缴纳减持收益之前，继续进行减持，再次违反其前期承诺。

公司于2022年2月19日和4月29日披露相关公告，其内容为朱某已于2022年1月5日将其减持相应股份对应的差值金额1,557.10万元补偿给公司，该差值金额系其根据减持股份数量与减持价格低于调整后首发价（49.355元/股）的差额之乘积计算得出。朱某还承诺，自短线交易限制期届满后，即2022年5月27日起至2022年12月30日前，通过上交所系统允许的方式，以自有资金将前述通过大宗交易减持的公司股份合计5,800,000股进行回购，将持股情况还原至减持前状态，并将因回购前述股权产生的收益全部上缴公司。

公司时任董事朱某多次违反前期承诺实施违规减持行为，所涉股数及比例较大、金额巨大，违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》第1.4条、第2.4.1条、第4.2.1条，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第三条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。为此，上交所对该上市公司时任董事朱某予以通报批评。

（四）大宗交易减持股份涉及权益变动

1. 大宗交易减持5%或者减持降至5%时，应履行信息披露义务并停止交易

按照《证券法》、《上市公司收购管理办法（2020修订）》的规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当在事实发生之日起3日内履行报告、公告义务。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

另外，根据证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份降至5%以下时，即使“变动数量”未达到上市公司已发行股份的5%（如从5.5%降至4%），也应当披露权益变动报告书、履行相关限售义务。但上市公司披露的上市公告书中已包含权益变动信息的，可不再单独披露权益变动报告书。

对于大股东，尤其是持股比例较为接近5%的股东，通过大宗交易减持，在减持降至5%时，易于忽视需要履行信息披露义务，以及停止买卖上市公司股票。

案例1：KDJY（300192）

2023年3月17日，KDJY（以下简称“公司”）披露了《简式权益变动报告书》，其内容为2022年8月30日至2023年3月7日期间，MLM通过大宗交易方式累计减持公司股份1,864万股，减持比例达到5.6632%；其中，2023年3月7日，MLM合计减持658万股，减持比例为1.9991%。MLM作为KDJY持股5%以上的股东，在累计减持比例达到5%时未按照《上市公司收购管理办法》第十三条第二款的规定履行报告、公告义务，也未停止买卖公司股份。

MLM上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第2.3.10条第一款的规定。为此，深交所对该上市公司股东MLM出具了监管函。

案例2：ASK（300521）

RXZB作为卓越1号私募基金产品的管理人，通过大宗交易减持上市公司2%股份，持股比例由6.53%下降至4.53%。RXZB在持股比例降至5%以下时，未按照《证券法》第六十三条、《上市公司收购管理办法》第十三条和《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定及时报告并公告，也未停止卖出上市公司股份。

RXZB的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第2.3.1条第一款、第2.3.10条第一款的规定。为此，深交所向RXZB出具了监管函。

2. 大宗交易减持达到1%时，应履行信息披露义务

按照《证券法》、《上市公司收购管理办法（2020修订）》的规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

也就是大股东通过大宗交易减持股份，需要注意的是在减持比例达到1%时应当告知上市公司，并且履行相应的信息披露义务。

案例：ZJGF（688701）

ZAHH为上市公司ZJGF持股5%以上股份的股东。2023年11月27日，ZAHH通过大宗交易减持上市公司股票累计达到1%，未及时告知上市公司，导致上市公司迟至2023年12月7日才披露《关于5%以上股东权益超过1%的提示性公告》，构成信息披露不及时。

ZAHH上述行为违反了《证券法》第六十三条，《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第5.1.2条等有关规定。为此，上交所对该上市公司股东ZAHH予以监管警示。

二、大宗交易的注意事项

上交所、深交所于2023年修订《交易规则》，对于大宗交易的相关交易规则也进行了修订。此次修订主要调整了大宗交易的交易价格，其他事项未作修订，具体内容如下：

交易所

修订前

修订后

上交所

有价格涨跌幅股票的成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。

无价格涨跌幅限制股票的成交申报价格，由买卖双方在前收盘价格的上下30%或当日已成交的最高、最低价格之间自行协商确定。

有价格涨跌幅限制证券的成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。

无价格涨跌幅限制证券的成交申报价格，不得高于该证券当日竞价交易实时成交均价的120%和已成交最高价的孰低值，且不得低于该证券当日竞价交易实时成交均价的80%和已成交最低价的孰高值。

深交所

有价格涨跌幅限制股票的协议大宗交易的成交价格，在该股票当日涨跌幅限制价格范围内确定。

无价格涨跌幅限制股票的协议大宗交易的成交价格，在前收盘价的上下30%之间确定。

有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的申报价格在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。

无价格涨跌幅限制证券协议大宗交易的申报价格，不得高于该证券当日竞价交易实时成交均价的120%和已成交最高价的孰低值，且不得低于该证券当日竞价交易实时成交均价的80%和已成交最低价的孰高值。

他山研究

新规之下，关于大宗交易减持的注意事项