减持制度是资本市场的一项重要基础性制度。为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，中国证监会于2024年5月24日晚发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持管理办法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《持股变动规则》），自发布之日起施行；同日，沪深北三大交易所发布配套的减持自律监管指引，自发布之日起施行。本篇文章将就上述减持新规的修订要点进行解读。

一、效力位阶提升，形成“1+2”减持规则体系

《减持管理办法》系以2017年5月证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）为基本框架，将原有的规范性文件上升为部门规章，法律位阶提升，权威性、约束力增强；同时，《减持管理办法》中规范董监高减持的相关要求移至本次同步修订的《持股变动规则》，形成以《减持管理办法》作为核心，《持股变动规则》及尚未修订的《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》为特别规定的“1+2”减持规则体系，规制大股东、董监高、创业投资基金股东三类主体的减持行为。沪深北三大交易所的配套自律监管指引则整合了交易所前期的实施细则、监管问答、业务通知等，对证监会有关规定进一步细化。

二、规范大股东、董监高等主体减持

（一）严格约束大股东减持

1、重新定义大股东身份

将“大股东”由上市公司控股股东、持股5%以上股东的统称变更为上市公司持股5%以上股东（含控股股东）、实际控制人的统称；

2、明确认定大股东身份时各种账户持股数应合并计算

新规规定，认定大股东身份时，应当将大股东通过普通证券账户持有、通过信用证券账户持有、利用他人账户所持同一家上市公司股份、通过转融通出借但尚未归还或通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份数量合并计算。

3、优化大股东减持的禁止性情形

原减持规则未区分一般大股东、控股股东及实际控制人的主体责任，新规考虑到一般大股东可能对上市公司违法违规行为不负有主要责任，故根据上述主体通常所负的责任大小相应调整了不得减持的情形。

与旧规相比，新规删除了上市公司涉嫌证券期货违法犯罪，在一定期限内大股东也不得减持的限制性规定，减轻了一般大股东的义务，强化了控股股东、实际控制人在其他违法情形下禁止减持的规定，并新增了大股东因涉及证券期货违法被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的不得减持的情形（但其减持资金用于缴纳罚没款的情形不受此限），具体如下：

4、新增防范大股东绕道减持各类措施

减持新规分别从股东身份、减持方式、交易工具方面提出一系列防范大股东绕道减持的措施。

针对大股东可能利用相关身份进行绕道减持的情形，新规提出如下规制措施：

（1）大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守关于大股东减持股份的有关规定；

（2）大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守集中竞价及大宗交易减持的披露及额度要求，控股股东、实际控制人还应当在减持后六个月内持续遵守现金分红不达标及破净情形限制减持的要求；

（3）明确上市公司大股东因减持股份或者被动稀释致其持股比例降至5%以下的90个自然日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当继续遵守大股东减持的有关规定。

新规就与减持方式相关的绕道减持情形方面做出如下限制：

（1）新增大股东通过协议转让方式减持股份的，受让方需在受让后六个月内不得减持的要求；如因此而丧失大股东身份，也应在减持后六个月内继续遵守大股东减持的有关规定；

（2）股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据不同减持方式分别适用有关交易方式减持的要求；

（3）明确大股东被人民法院通过二级市场强制执行的，应在收到人民法院相关通知后两个交易日内披露处置相关公告，无需遵守集中竞价/大宗交易方式须减持提前十五个交易日预披露的规定；

（4）针对股东通过赠与（适用协议转让减持有关规定）、认购或申购ETF（参照集中竞价交易减持有关规定）、可交债换股、减持境外存托凭证等特殊的减持方式，减持新规提出应当遵守减持规则的原则性要求。

就通过各类新型交易工具进行绕道减持方面，减持新规也开出针对性防范措施，如上市公司大股东不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易；股份在限制转让期限内或者存在不得减持情形的，股东不得进行转融通出借、融券卖出；股东在获得有限制转让期限的股份前，需先行了结已有融券合约等。

5、强化大股东减持信息披露要求

新增大股东大宗交易预披露的要求。减持新规进一步明确大股东通过集中竞价、大宗交易减持股份需提前15个交易日预披露的要求。

调整减持计划内容要求。减持新规将减持计划的时间区间由最多6个月调整为最多3个月，删去原先减持时间过半、数量过半需披露进展的要求，简化了披露程序。

6、进一步明确控股股东、实际控制人减持相关限制

针对控股股东、实际控制人，新规吸收整合了《证监会进一步规范股份减持行为》及《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》的要求，重申上市公司如存在破发、破净、分红不达标情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过集中竞价或大宗交易方式减持。

同时，对于集中竞价买入的股份排除适用上述规定，避免影响二级市场增持积极性。

新增科创板和创业板上市公司控股股东、实际控制人不得通过询价转让和配售方式减持的特别规定。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份》第七条、第三十条及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》第五条、第三十条的规定，创业板、科创板上市公司存在破发、破净或者分红不达标情形的，其控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让，与控股股东、实际控制人通过集中竞价、大宗交易方式减持股份的主要限制保持一致。

7、强调大股东及其一致行动人应共同遵守相关减持规则

新规明确，上市公司大股东与其一致行动人应当共同遵守大股东减持股份的规定：

（1）计算有关减持比例时，大股东与其一致行动人的减持股份数量应当合并计算；

（2）大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份。

此外，新规新增大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应在6个月内继续遵守大股东减持的有关规定；控股股东、实际控制人及其一致行动人之间解除一致行动关系的的，还应当在6个月内遵守法定不得减持情形以及现金分红不达标、破净情形禁止减持的限制性要求。

（二）规范董监高减持

针对董监高的减持规范，主要体现在证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及交易所关于减持的自律监管指引，其主要变动情况如下：

1、强调身份认定时应看“实际持有”

《持股变动规则》第三条明确规定，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；董监高从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。本条规定突破了先前减持规则对于董监高持有股份的定义仅限于登记在董监高本人名下股份的规定，还包括利用他人账户所持的本公司股份，更看重股份持有的实际情况。

2、优化董监高减持的禁止性情形

新规明确，董监高在自身违法、上市公司违法以及重大违法强制退市等情形下不得减持；新增了董监高本人因涉及证券期货违法被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的不得减持的情形（但其减持资金用于缴纳罚没款的情形不受此限），具体如下：

新规明确，为避免因个别董监高离职、违法违规等原因牵连其他不存在此等情况的董监高依法减持，对董监高相关禁止减持情形明确为其本人适用。

3、防范董监高因离婚财产分割等绕道减持

本次减持新规吸纳了2023年8月沪深交易所发布的减持实施细则问答，就防范董监高绕道减持方面提出如下措施：

（1）针对利用身份“绕道”：明确董监高因离婚分配股份后，股份过出方和过入方应持续共同遵守相关减持限制；

（2）针对不同减持方式“绕道”：明确董监高被人民法院通过二级市场强制执行的，应在收到人民法院相关通知后两个交易日内披露处置相关公告；

（3）针对利用工具“绕道”：明确董监高不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。

4、强化董监高二级市场减持的信息披露义务

新增董监高大宗交易预披露的要求。减持新规进一步明确董监高通过集中竞价、大宗交易减持股份都需提前15个交易日预披露的要求。

调整减持计划内容要求。减持新规将、减持计划的时间区间由最多6个月调整为最多3个月，删去原先减持时间过半、数量过半需披露进展的要求，简化了披露程序。

5、缩短董监高窗口期限制

缩短董监高窗口期限制，依法支持董监高增持。《持股变动规则》将原年度报告、半年度报告不得买卖公司股票的窗口期限制由三十日缩短为十五日，原季度报告、业绩预告、业绩快报的窗口期由十日缩短为五日。

（三）明确其他特殊主体的减持要求

1、缩小特定股东身份范围

交易所减持相关的自律监管指引明确特定股东指“大股东以外持有上市公司首发前股份的股东”，删去了原规则“持有上市公司非公开发行股份的股东”这一类别。

2、新增特定股东减持的限制性规定

明确特定股东通过协议转让方式减持股份后的6个月内，受让方不得减持其所受让的股份；新增首发前股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续减持该部分股份的，适用特定股东减持的有关规定。

3、新增转板公司、重新上市公司股东的减持股份要求

减持新规规定，转板公司大股东以外的股东、重新上市公司大股东以外的股东，减持其持有的转板公司在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌前发行的或者北京证券交易所上市前发行的股份的，或减持其在退市期间取得的本公司股份的，应参照适用特定股东减持的有关规定。

三、加强责任追究机制

（一）细化违规责任条款

减持新规明确董监高违反规则转让股份的，可以采取“责令购回并向上市公司上缴差价”的措施，增加监管谈话、出具警示函等监管措施；细化应予处罚的具体情形，依照《中华人民共和国证券法》第一百八十六条实施处罚，加大对违规减持的打击追责力度。

（二）强化董事会秘书的义务

减持新规新增上市公司董事会秘书应当每季度检查大股东买卖本公司股份情况的规定，并明确董事会秘书发现违法违规情形应及时向中国证监会、证券交易所的报告义务。

四、相关过渡期安排

沪深交易所自律监管指引对新旧规则的衔接做出如下规定：

上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份，按照离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分割股票过户的时点进行新老划断，股票过户在新规施行前完成股份过户的，按照当时的规定及证券交易所的规则执行；在新规施行后完成股份过户的，适用新规有关规定。

上市公司股东因股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置减持股份，以质押登记或者作为融资融券业务担保物的时点新老划断，在新规发布前相关股份已办理质押登记或者成为融资融券业务担保物的，适用当时关于上市公司破发破净分红不达标的减持规定；在新规则发布后相关股份完成质押登记或者成为融资融券业务担保物的，适用新规相关规定。