今年年报新增的这几个报告，要关注什么-深圳市他山企业管理咨询有限公司

背景：

2023年5月4日，财政部、国务院国资委、证监会联合颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称《选聘办法》）施行，其第十四条要求，上市公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。

2023年9月4日，证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）施行，其第六条规定董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露；同时第三十三条更新了独立董事述职报告的内容要求，至迟与年度股东大会通知同时披露；交易所业务规则对上市内容同步进行了更新。

经小编统计，截至2024年3月23日，深沪北已有331家上市公司发布了2023年年报，其中深交所150家，上交所155家，北交所26家，板块分布如下：

由上表可知，3月中旬以及下旬以来，披露年报的上市公司数量明显增加，3月下旬仅3月21至23日的三天时间内披露家数就合计达119家。

本次我们结合年报披露于3月21日至23日的119家上市公司公告情况，以及交易所、证监局等监管机构的各项政策要求，来看看上述报告在第一个适用的年度有哪些需要注意的事项。

01会计师事务所相关

上市公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。

《选聘办法》首次提出上述要求后，交易所没有像独立董事制度改革那样配套更新业务规则，如出台有关报告的格式指引或者提示其内容要点。深沪交易所在各板块的《关于做好**板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》以及上交所在《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》（以下统称交易所通知）中提示上述报告应在年度报告披露时同步披露。北交所相关规定暂未涉及。

有关上述报告，本次从以下四个方面的问题展开：

1. 出具的主体是谁？

根据案例，目前上述报告的出具主体有三类，一是审议委员会，二是董事会，三是上市公司。

3月21至23日，评估和监督报告合并披露的公告中，约三分之二落款为审计委员会，其余为董事会；评估和监督报告分别披露的公告中，评估报告超过一半落款为董事会，其余主要为上市公司（数量与前者接近），个别为审计委员会或者无落款；监督报告约九成为审计委员会，其余为董事会，极个别无落款。

2. 可不可以合并披露？

上交所在《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》指出，上市公司应在年度报告披露时，同步披露上市公司对会计师事务所履职情况评估报告、审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告两项报告。据悉，有沪主板上市公司曾被交易所监管员提示，上述报告是两个文件，出具主体不同。这也与上述规定意思一致。根据上述要求，两个报告出具的主体是不一样的。

而从《选聘办法》第十五条第（五）项特别是第（六）项的内容看，审计委员会确实又需要每年向董事会提交评估报告和监督报告：

《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》

第十五条 国有企业、上市公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：……

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；……

3月21至23日，合计有113家上市公司发布了上述报告，其中评估与监督报告合并披露的公司累计38家（深主18、创业13、沪主3、科创3、北交所1），上述38家公司中，有4家上市公司（创业板、科创板各1家，沪主板有2家）在披露合并报告的同时另行单独披露了履职情况评估报告（或是针对《选聘办法》第十五条的考量），如JLY（300999）同日分别披露了《董事会审计委员会对年审会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》及《2023年年审会计师履职情况评估报告》（评估报告落款为董事会）。

未合并披露报告的公司中，PYJD（688337）系在审计委员会年度履职情况报告（此报告仅上交所公司需披露）中说明履行监督职责的情况，未单独披露此报告。联想到宁波证监局在2023年第2期《上市公司监管情况通报》中针对问题“是否要单独披露该两份公告”的回复也曾指出：

若公司已根据交易所发布的上市公司续聘、变更会计师事务所公告格式要求，披露内容涵盖了会计师事务所履职基本情况涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等，则无需再单独出具《会计师事务所履职情况评估报告》。否则，应进行披露。

若公司已在年度董事会审计委员会履职情况报告中详细披露审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况，则无需再单独出具《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。否则，应进行披露。

由于本次是新规后第一年发布上述报告，对以聘任会计师事务所公告代替评估报告是否可被监管机构接受不好判断。由于监管规则对于评估报告的内容未具体明确，确实可能会存在公告和报告内容上的重合。

在小编整理的119家披露年报的上市公司案例中，除6家上市公司同时未露评估及监督报告的外，其他均有披露评估报告（单独或与监督报告合并披露）。

3. 是否需要审议？

根据《选聘办法》及交易所通知，现有规定仅要求披露评估和监督报告，暂未要求需经董事会或者其审计委员会审议，公司可以根据自身条件进行安排。实践中部分公司全部经审计委员会审议后提交董事会审议，也有公司不经董事会审议。

4. 包含的内容有哪些？

根据《选聘办法》及交易所通知，现有规定未对评估和监督报告的内容作具体要求。从案例看，基本上可以分为以下类型(监督报告相对简单，不再展开)：

评估报告：分为按评价要素以及其他两类

按评价要素披露的评估报告通篇就评价要素（报价除外）展开。代表案例如XLJR（600318），此类案例以上交所公司最为常见（占比约九成）。根据《选聘办法》第七条及第八条，选聘会计师事务所的评价要素至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等，其中质量管理水平包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面。

其他类则更侧重体现履职成果和上市公司的评估结论。代表案例如JLKY（000655）。评估报告通常包括三部分内容：一是会计师事务所情况介绍（基本情况、聘任程序等），二是年审履职情况（审计了……，出具了……，沟通了……），三是结论（认为**会计师事务所……）。

02 独立董事相关

2023年9月《独董办法》及交易所配套业务规则正式施行，过渡期一年，本次独立董事制度改革对年度报告与独立董事相关的文件提出两点新要求：一是独立性的评估（独立董事的资格认定/审查），二是述职报告的内容更新（独董职责及履职方式的优化）。

（一）独立性评估的专项意见

根据《独董办法》第六条，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见（以下简称专项意见），与年度报告同时披露。

就专项意见我们同样聚焦以下四个方面的问题：

1. 涉及的主体是谁？

由上述《独董办法》的规定可知，本次与年报同时披露的专项意见，其出具主体为董事会，独立性的评估对象为在任独立董事，即年报披露时的现任独立董事，此处与下面述职报告要求存在差异。

2. 可不可以合并披露？

针对多个独立董事可否在一个专项意见里面进行披露的问题，自3月21日至23日披露年报的119家上市公司中，有116家上市公司同时披露了专项意见，未发现有公司按独立董事人数分文件披露的情况。

3. 是否需要审议？

根据《独董办法》及交易所业务规则，现有规定仅要求披露董事会出具专项意见并披露，暂未要求需经董事会或者其提名委员会审议。

4. 包含的内容有哪些？

专项意见具体包含的内容目前规定亦未有明确要求。从市场上的案例看，一般包含两个方面，一是独立董事进行了自查（部分展开自查过程，部分只是简单一句话带过），二是董事会的评估结论，代表案例如CBS（603099）。个别公司还在专项意见下附上了各独立董事分别出具的自查报告，如HSJN（002817）。

另外前面也提过，本次涉及的独立董事范围为上市公司在任独立董事，因此建议在专项意见不必局限于“年度”或者“报告期内”。

（二）独立董事述职报告

根据《独董办法》第三十三条，上市公司应按如下要求编制及披露独立董事述职报告：

《上述公司独立董事管理办法》

第三十三条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

就述职报告我们同样关注以下四个方面的问题：

1. 出具的主体是谁？

由上述《独董办法》的规定可知，最迟与年度股东大会通知同时披露的述职报告，其出具主体为独立董事。与前面专项意见不同的是，报告期内（即上年度）在上市公司履职的独立董事（即使已经离任）均需要述职。

2. 可不可以合并披露？

目前除北交所外，深沪两所四板块都有交易所规定的述职报告格式模板，其编制说明提到，独立董事可以单独或者共同编制年度述职报告，看起来是可以将各位独立董事的述职内容合并披露的。实际上，今年要求发生了变化，上市公司自3月以来陆续收到监管机构提示，不得多人共用一份述职报告。上交所于2024年3月15日发布的《关于年报期间进一步落实独立董事改革要求的工作通知》也指出，每位独立董事应当以各自名义单独出具述职报告。因此，提醒大家注意分开编制。小编整理案例时也关注到，有上市公司重新发布了单人的述职报告。案例如FKDQ（603868），该公司已于3月12日披露一份共用版本的述职报告，3月23日，公司在发布股东大会会议资料的同时又发布了以各位独立董事名义单独编制的述职报告。

3. 是否需要审议？

述职报告不需要审议。《独董办法》在审议方面并没有提出新的要求，仍规定述职报告披露即可。此外，深交所在业务指南有关定期报告的章节以及股东大会通知公告格式中均明确规定，独立董事述职应当作为年度股东大会的一个议程，但无需作为议案进行审议。

4. 包含的内容有哪些？

（1）关注格式模板

《独董办法》发布后，深沪交易所都更新了独立董事述职报告格式模板，内容相互基本一致，其中深交所本次是新增模板，与深市公司之前的披露习惯相比变化更大，请大家特别注意模板要求。

（2）监管机构更加重视

除上交所的《关于年报期间进一步落实独立董事改革要求的工作通知》外，3月以来上市公司也陆续收到监管机构提示，除禁止多人共用一份述职报告、需参照格式模板编制外，特别注意“详细描述具有实质意义的履职工作和履职内容”，“尽量采用量化方式”，并体现“独立董事关注了哪些重点事项，开展了哪些工作，提出了什么意见、建议，是否被采纳以及起到了什么效果”；同时表示将加强述职方面的监管力度，提请大家特别重视。

（3）现场工作时间

本次述职报告披露内容的另一焦点在于，述职报告中关于现场工作时间的描述。《独董办法》第三十条规定，独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。根据深交所2023年11月咨询易回复，该条所称“现场工作”一般理解为在上市公司办公场所或经营场所开展与独立董事职责相关的工作，不包括通过线上通讯方式出席董事会/股东大会或通过线上方式听取管理层汇报等线上工作形式。

由于独董新规自2023年9月4日起开始实施，因此新规在上年的实施时间只有4个月。该期间上市公司和独立董事也在通过培训、自主学习、参考他人做法等方式逐步消化新规的要求。2023年度起即满足至少15天的现场工作时间似乎有点困难，且彼时上市公司及各独立董事多半也没有这方面的充足的意识。据悉，有上市公司咨询监管机构后得到回复，现场工作时间每年不少于15日的要求可自2024年度开始执行。

经查询3月21日至23日期间的述职报告，找出18家独立董事明确披露了2023年度现场工作时间的案例，剔除离任及补选因素，其中14家公司的独董述职报告显示上年度现场工作时间满足《独董办法》的要求。有关时间的表述方式包括不少于15日，超过15日，满足《管理办法》要求等，其余文件则明确指出独立董事现场工作具体时间，其中天数最长的为24日，最短的为2日。

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今年年报新增的这几个报告，要关注什么

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