2023年度受监管关注的激励方案解析

受关注上市公司所属板块

激励方案数量（份）

创业板

16

深主板

14

沪主板

2

典型案例

相关回复要点

FAN(002327.SZ)

主要问题：公司已披露且尚在有效期的第四期、第五期限制性股票激励计划仅以营业收入、扣非净利润等作为业绩考核指标，未将净资产收益率作为考核指标。结合近三年经营情况及主要财务数据、行业发展及市场环境变化、未来业务发展规划等，详细说明本次股权激励计划将净资产收益率作为业绩考核指标的原因，指标设置是否科学、合理。

净资产收益率(ROE)反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。指标值越高，说明投资带来的收益越高。公司运用净资产收益率作为业绩指标可选项之一，主要是考虑到行业可比净资产收益率总体表现较好，可比基数较高。

典型案例

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HSH(001298.SZ)

主要问题：请你公司结合行业发展及市场环境情况、近三年经营情况、营收增长率及趋势、同行业可比公司情况、后续业务发展规划、本次激励计划考核指标的具体测算过程等，说明本次激励计划考核指标仅设置营业收入指标的合理性，2023年营业收入考核指 标较2022年营业收入下降，且未来三年营业收入考核指标增长率远低于你公司过往三年营业收入平均增长率的原因及合理性。

1.公司本次激励计划设置的2023年营业收入考核指标为2020年至2022年公司营业收入的平均值，要完成当年指标需下半年营业收入相较于上半年增长21.23%，具有较大挑战性。

2.受消费电子市场近年来需求疲软态势影响，公司所处行业及业务增长面临压力。近两年公司与同行业可比公司营业收入的变动趋势相近，业绩考核指标的设置与同行业及上下游企业不存在明显差异，具有合理性。

典型案例

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WCSW(300972SZ)

主要问题：你公司业绩考核目标为2023年、2024年、2025年营业收入分别达到16亿元、18亿元、20亿元。你公司2022年前三季度营业收入为3.59亿元。请结合你公司历史财务数据、主营业务经营情况、行业发展及市场环境变化、未来战略规划等，说明业绩考核目标的确定依据，论证业绩考核指标的科学性、合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定，能否发挥激励作用，并核查是否存在通过信息披露操纵股价的情形。

1.公司2022年业绩具有较大回升，一方面是因市场回暖、食用菌行业需求增加；另一方面是量贩零食业务的发展增量。食用菌板块近年来年度营收规模保持在4-5亿间，而以一月份的业务数据设定量贩零售板块2023年全年实现11-12亿的营收目标，公司充分考虑前述因素制定了2023年的考核目标，并在此基础上予以增量设置了2024年和2025年的考核目标，体现公司稳中求进的考核原则。

2.公司设置业绩考核指标时充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划，考核目标的挑战性既能够调动员工工作积极性，也能聚焦公司未来发展方向。

典型案例

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JXN(300252.SZ)

主要问题：结合授予对象的职责、工作实绩、对公司经营的具体贡献、为达成考核指标拟采取的措施等，说明本激励方案向实际控制人授予高比例股份且仅向公司实际控制人、董事及高管授予股份的原因及适当性，该方案能够实现的激励效果与授予规模是否匹配，是否与该方案所述“为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起”之激励计划目的相符。

1.公司结合激励对象的履历背景、 职责及实绩说明本次方案激励对象的选取依据，同时表明本次激励计划预留授予部分将计划授予非董事、高级管理人员的核心业务骨干及技术人员。

2.公司决定于后续股东大会上取消审议本激励计划并进一步论证本次激励方案，将调整方案激励对象获授的限制性股票分配情况，其中本次向实际控制人授予的股份比例将调整至不超过本次股权激励拟授予股份总数的20%，并在原有人员名单上新增公司骨干人员。

典型案例

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GDDS(300252.SZ)

主要问题：你公司披露的股权激励计划草案修订稿对第二个、第三个行权期公司层面的净利润业绩考核指标进行了下调，将2023年、2024年净利润增长率由不低于100%、150%分别调整为净利润增长率不低于50%或者营业收入增长率不低于50%、净利润增长率不低于80%或者营业收入增长率不低于80%。本次激励计划中，七名董事和高级管理人员获授的限制性股票数量占比为38.24%，请结合激励对象任职情况、业绩考核指标设置等说明你公司是否存在通过降低业绩考核要求向相关董事、高级管理人员等激励对象变相输送利益的情形，是否损害上市公司及全体股东利益。

1.公司结合授予对象整体情况和获授新竹县股票的董事及高级管理人员任职情况说明本次激励计划获授限制性股票的董事及高级管理人员均是公司核心管理人员，在经营战略、市场拓展、业务开拓等关键领域起到核心作用；电子元件同行业中已有多家上市公司对董事、高级管理人员等核心人员进行重点激励，其中不乏上述群体获授占比100%的案例。

2.本次股权激励方案的比例分配符合法律法规规定，审议程序合法合规。公司对拟激励对象的名单于公司内部进行公示时未受到任何异议，不存在对上述人员变相输送利益情形，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

典型案例

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ZWZN(300252.SZ)

主要问题：你公司近日披露股权激励计划，激励计划首次授予股票期权的行权价格为不低于本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的75%。请你公司根据《上市公司股权激励管理办法》第二十九条的相关规定，充分说明本次采用自主定价的原因及具体方式，本激励计划的可行性，相关定价依据和定价方法的合理性，是否有利于上市公司的持续发展，是否存在向相关人员变相输送利益、损害上市公司及股东利益的情形。

1.本激励计划旨在构建长期激励机制、完善公司薪酬体系，本次行权价格定价体现了公司在业务扩展期需吸引、稳定核心团队的激励需求，有利于提高公司薪酬体系的市场竞争力。

2.本激励计划制定了较大挑战的业绩考核目标，遵循“激励与约束对等” 原则，且股票期权行权价格的定价还充分考虑二级市场行情波动。

3.通过列举数家同样采用自主定价方式的股票期权激励计划案例，说明本次定价结合了市场实践情况。

典型案例

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LSZN(002979.SZ)

主要问题：你公司披露本期员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的公司股票，受让价格为26.90元/股，而公司1月12日股票收盘价格为22.69元/股。请你公司说明在股票价格低于受让价格的情况下推出员工持股计划的原因及合理性，是否符合“盈亏自负，风险自担”的基本原则。说明授予对象愿意高价授让员工持股计划股票的原因及合理性，公司与授予对象是否存在其他补充协议，是否通过某些方式变相为授予对象提供资金从而弥补公司股票价格与受让价格的差额，公司是否存在市值管理方面的相关安排，是否存在应披露未披露的信息。

1.本次员工持股计划的激励对象为参与公司PLC产品线研发营销战略项目的相关主要成员，项目具有较好的发展前景。目前项目进展顺利，市场前景较好。在2021年的项目启动阶段，项目主要成员与公司达成初步意向，同意以26.9元的价格共同参与员工持股计划。公司2021年9月至2022年6月实施股份回购计划，期间股票市价波动较大，经再次与团队成员沟通，大家均自愿以当初约定的价格参与本次员工持股计划。

2.本次员工持股计划受让价格存在少量溢价，能够更有效的实现持有人和股东、公司共同利益的深度绑定，达成公司员工持股计划的目的，从而共同推动公司稳定、健康和长远的可持续发展。

典型案例

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QJYL(603778.SZ)

主要问题：根据前期公告，公司正在筹划向特定对象发行股票和控制权转让，发行对象为GSNY股份有限公司（以下简称GSNY）。发行完成后，公司实际控制人HQF、YJ合计持有的股份比例将变为15.31%，GSNY持有的股份比例将变为29.23%，成为公司控股股东。请公司结合未来业务规划，说明在实控人筹划转让控制权的背景下，推出员工持股计划并对现任董监高及骨干员工进行激励的原因及合理性；充分研究论证《草案》的合规性，是否对向特定对象发行股票方案产生重大负面影响。

1.公司已确定园林、光伏“双主业”发展战略，公司在控制权转让之后园林业务仍是公司主营业务之一，且园林业务将在EOD模式下得到长远发展。公司现任董监高及部分核心人员具有园林行业相关学历或多年从业背景，在公司发展过程中起到重要作用。在实控人筹划转让控制权的背景下公司推出第二期员工持股计划，对现任董监高及骨干员工进行激励，既是完善公司长效激励机制的统筹安排，又是未来实控人继续发展园林业务，稳定现有团队，促进公司长远发展的重要安排。

2.公司后续披露草案修订稿，取消了对实际控制人的激励，并将其的对应的计划持有份额划至其他核心骨干人员。

典型案例

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SHXY(300236.SZ)

主要问题：你公司同时推出股权激励计划、员工持股计划，请你公司结合本次员工持股计划参与对象的任职情况、岗位职责、对公司的具体贡献等补充说明参与对象选取的合理性,对董事、监事、高级管理人员未选择实施股权激励计划的原因及合理性，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中规定的激励对象不应当包含监事的情形。

公司董事、监事、高级管理人员未选择股权激励计划，一是相较于第二轮限制性股票，员工持股计划需要提前出资，能够增强对管理层的绑定性；二是员工持股计划的参与对象范围更广，基于公司实际管理需求，担任公司监事会主席的王某属公司首席设计师，其对集成电路表面处理自动化设备和其他相关自动化设备有深入研究，为公司业绩提升做了突出贡献。

典型案例

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TYM(301178.SZ)

主要问题：你公司披露《2023年员工持股计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等公告，员工持股计划和限制性股票激励计划的参与对象均分为两类，解锁/归属安排存在差异化设置。

请你公司说明限制性股票激励计划激励对象分为两类归属的原因，各类激励对象的划分依据及合理性；

请你公司说明员工持股计划参与对象分类两类的原因，第二类参与对象锁定期短于第一类参与对象的原因及合理性。

1.公司限制性股票激励计划参与对象第一类激励对象主要包含公司近几年新引进的人才，其在未来较长时间内将在公司持续发挥重要作用。第二类激励对象主要为司龄较长、经理级别以上的核心骨干，主要为在公司过往发展关键时期已做出重大贡献的员工。基于两类群体司龄、职级及过往贡献不同设置不同的归属安排，第一类分4年归属，第二类分3年归属，第二轮激励对象权益归属节奏更快，彰显多劳多得的分配理念。

2.员工持股计划相关内容的回复思路与限制性股票激励计划回复基本一致，围绕激励对象划分依据、基于分配理念设置不同的权益兑现周期展开阐述回复。

典型案例

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STYG(002024.SZ)

主要问题：你公司披露《第八届董事会第二次会议决议公告》显示，你公司董事会审议通过《SNYG集团股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》及其摘要，其中，独立董事陈某因需要进一步加强对本议案内容的了解对该议案投弃权票。请你公司独立董事陈某详细说明对前述员工持股计划投弃权票的具体原因，是否与公司存在相关沟通分歧。

独立董事陈某4月13日晚上十点多收到董事会通知邮件，因距离4月14日中午12 时开会时时间间隔较短，期间独立董事陈某只完成了部分内容的审议，且由于陈某当选公司独立董事时间不长，对公司的情况需要进一步了解，本次会议审议议案内容未能在较短时间内审议清楚。为慎重起见，陈某对于本次员工持股计划相关议案投了弃权票，其本人与公司不存在沟通分歧。