当前，上市公司越发重视股权激励的运用，以期达到“双赢”效果。对激励对象而言，向上市公司所提供服务的价值通过股权激励计划由二级市场兑现，更可能获取超额收益；对上市公司而言，通过股权激励计划不仅可以实现融资，还可以实现融智。在上市公司股权激励领域，当前可以选择的激励工具包括第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权，仅上海证券交易所科创板和深圳证券交易所创业板可以选择第二类限制性股票实施激励。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的定义，第二类限制性股票指符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司股票。相比第一类限制性股票，第二类限制性股票授予时激励对象无需出资购股，资金占用的时间成本低；相比股票期权，第二类限制性股票的购股价格折扣较大，激励对象的出资压力小。由于第二类限制性股票较好地综合了第一类限制性股票和股票期权的优势，自推出以来迅速成为两个交易板块的主流激励工具。上市公司授予第二类限制性股票是为了换取激励对象提供相应的服务，会计上如何处理该项交易行为？根据财政部会计司发布的《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的定义：第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。上市公司实施股权激励计划的目的是对自身经营业绩及股票价格起到正向作用，因此，第二类限制性股票可以定义为看涨期权，既然是权利，必然存在价值，如何对第二类限制性股票进行估值？根据《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南的规定：对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值；对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。第二类限制性股票在归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等，属于不存在活跃市场的权益工具，应当采用期权定价模型等进行估值。当前，上市公司普遍采用国际通行的布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model，以下简称“B-S模型”）计算第二类限制性股票的价值，具体如下： 注：C=看涨期权价值ST=授予日股价X=行权价格（授予价格）T=有效期r=无风险收益率i=股息率σ=历史波动率N(.)为标准正态分布累计概率分布函数ln(.)为对数函数根据财政部会计司发布的《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的定义：第二类限制性股票的价值由内在价值和时间价值构成，通常高于同等条件下第一类限制性股票的价值。第二类限制性股票的内在价值表示激励对象在授予日立即出资归属股份可取得的收益，等于授予日公司股票价格减去授予价格；第二类限制性股票的时间价值表示公司股票价格变动带来的潜在收益的可能性，使激励对象愿意选择持有第二类限制性股票至到期出资归属股份的价值，由第二类限制性股票有效期内上市公司股票价格波动情况所决定，代表公司股票价格的“增值潜力”。根据《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南的规定：对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积-其他资本公积，不确认其后续公允价值变动。即公司实施股权激励计划应当承担的激励总成本以授予日权益工具的估值结果为基础确定，不考虑授予日之后权益工具估值变动的影响。授予日第二类限制性股票的估值结果越低，公司承担的激励总成本越低。对上市公司而言，在获取激励对象提供服务的预期效果不变（考核不变）、激励对象的未来预期收益不变（个量分配不变）的情况下，合理确定第二类限制性股票的价值关系激励总成本的控制，亦有利于财务报表的展示，而第二类限制性股票的估值结果受相关参数取值的影响，存在一定的主观性与不确定性。以下简要分享第二类限制性股票估值参数的应用逻辑：1、行权价格（授予价格）、授予日股价：在授予价格既定的情况下，授予日公司股票价格越低，第二类限制性股票的价值越低；在授予日公司股票价格既定的情况下，授予价格越高，第二类限制性股票的价值越低。即，授予日公司股票价格与第二类限制性股票的价值呈正向相关，授予价格与第二类限制性股票的价值呈反向相关。行权价格（授予价格）由股权激励计划约定，授予日股价通常为授予日公司股票收盘价。行权价格（授予价格）和授予日股价的关系可区分为以下情形：（1）授予日公司股票价格高于授予价格时，授予日公司股票价格越高，第二类限制性股票的内在价值越高，第二类限制性股票的时间价值越低，激励对象考虑持有第二类限制性股票至到期公司股票价格下跌的可能性越大，出资归属股份并自二级市场出售少赚收益的可能性越高，更愿意选择授予时立即出资归属股份并出售。因此，总体来看，授予日公司股票价格越高，第二类限制性股票的价值越高，但增速趋缓；（2）授予日公司股票价格低于授予价格时，激励对象不会选择立即出资归属股份，第二类限制性股票的内在价值为零，授予日公司股票价格越低，第二类限制性股票的时间价值越低，激励对象持有第二类限制性股票至到期以授予价格平价或折价购股的可能性越小，第二类限制性股票的时间价值趋近于零；（3）授予日公司股票价格等于授予价格时，激励对象不会选择立即出资归属股份，第二类限制性股票的内在价值为零，但时间价值达到最大，对激励对象而言，无论公司股票价格下跌程度如何，最坏的打算就是持有第二类限制性股票至到期选择不出资归属股份，如公司股票价格上涨，则可选择出资归属股份并自二级市场出售实现获利，因此，激励对象愿意选择持有第二类限制性股票至到期。2、有效期：有效期决定第二类限制性股票的到期时间，第二类限制性股票的到期时间越短，公司股票价格的“增值潜力”越低，第二类限制性股票的时间价值越低，第二类限制性股票的价值越低。有效期与第二类限制性股票的价值呈正向相关，有效期可以为股权激励计划的有效期，可以为第二类限制性股票授予日至每期可归属日的期限，可以为第二类限制性股票授予日至每期到期日的期限，还可以根据第二类限制性股票的归属安排加权平均确定。3、波动率：公司股票价格波动率越低，公司股票价格的“增值潜力”越低，第二类限制性股票的时间价值越低，购买第二类限制性股票的吸引力降低，第二类限制性股票的价值越低。公司股票价格波动率与第二类限制性股票的价值呈正向相关，波动率指标可以结合公司自身股票价格的市场波动率确定，也可以结合与公司相关的指数类型的市场波动率确定，通常与第二类限制性股票的有效期相匹配。4、无风险利率：无风险利率越低，资金的时间成本越低，第二类限制性股票到期归属无资金时间成本的优势减少，相较于授予日出资购股，购买第二类限制性股票的吸引力降低，第二类限制性股票的价值降低；第二类限制性股票到期以授予价格出资购股，授予日的无风险利率越低，折现后的授予价格越高，与授予日公司股票价格的差额越小，第二类限制性股票的价值越低。无风险利率与第二类限制性股票的价值呈正向相关，无风险利率指标可以选取银行存款利率、国债到期收益率等，通常与第二类限制性股票的有效期相匹配。5、股息率：第二类限制性股票有效期内，股息率越高，对于公司股票价格除息的影响越大，公司股票价格的“增值潜力”越低，第二类限制性股票的时间价值越低。股息率指标与第二类限制性股票的价值呈反向相关，股息率指标可以结合公司自身股息率情况确定，也可以结合公司所在行业股息率情况确定。国务院国资委发布的《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》对股票期权估值参数的选择与计算做出原则性规定，包括无风险利率应当采取相同期限的国债年化利率；现金分红除息调整股票期权行权价格的，预期分红率应当为0；预期期限=∑每批生效比例×该批预期行权时间，预期行权时间=0.5×（期权生效时间＋生效截至时间）。激励对象为公司董事、高级管理人员的，获授的第二类限制性股票的价值可以考虑限售因素的影响，扣除第二类限制性股票归属后所取得的公司股份转让额度受限产生的转让限制成本，可以理解为公司董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售公司股份所需支付的成本。转让限制成本可以参照Black-Scholes模型进行测算，相当于测算看跌期权价值，假定公司董事、高级管理人员在授予日买入认沽权证，行权数量与公司董事、高级管理人员获授的第二类限制性股票的数量相同，行权时间与根据转让限制计算的加权平均限售期相同。公司董事、高级管理人员获授的第二类限制性股票的价值=不考虑转让限制成本的第二类限制性股票价值（看涨期权价值）-转让限制成本（看跌期权价值）=考虑转让限制成本的第二类限制性股票价值（看涨期权价值-看跌期权价值）。同理，公司董事、高级管理人员获授股票期权或者第一类限制性股票的，也可以考虑行使权益后的限售因素的影响。最后，上市公司实施股权激励计划产生的激励成本及摊销情况应当取得会计师事务所的认可。
