控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。作为上市公司控股股东，除了上述义务外，为了配合上市公司做好信息披露工作，还需要将自身发生的一些重大事项及时告知上市公司。他山咨询小编从监管案例的方面，为大家做了如下整理。上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份（但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外），应当在首次卖出的15个交易日告知到上市公司，以确保及时履行减持预披露义务。控股股东、实际控制人计划通过大宗交易减持股份的，应当参照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条、第十四条和第十五条的规定披露有关信息。在减持计划实施时间区间内，大股东应当按照交易所的规定披露减持进展情况，具体如下：大股东在减持数量过半或减持时间过半时（以最先发生为准），应当披露减持进展情况；减持计划实施完毕后，大股东应当在两个交易日内公告减持结果；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内公告减持情况。2020 年 6 月 30 日和 7 月 7 日，河南HYNY发展股份有限公司（以下简称“HYNY”）分别披露了《关于控股股东被动减持公司股份暨后续可能继续被动减持的提示性公告》和《关于控股股东被动减持达到 1%的公告》，称你公司在光大证券股份有限公司办理的股票融资融券业务发生违约，因违约处置，你公司分别于 2020 年 6月 29 日、6 月 30 日、7 月 1 日、7 月 2 日、7 月 3 日通过交易所集中竞价系统被动减持HYNY股票 4,824,500 股、465,000 股、47,800 股、5,000股、500 股，合计 5,342,800 股，占华英农业总股本的 1%。你公司作为HYNY持股 5%以上的股东，未按相关规定提前十五个交易日披露减持计划。河南省潢川HYQY总公司被中小板公司管理部出具监管函。（1）控股股东拟实施减持的，应分别在上述时点之前将相关信息通知上市公司，以保证及时披露相应公告。（2）规则规定控股股东、实际控制人通过集中竞价交易、大宗交易减持的，需提前进行预披露，但实践中不少控股股东在IPO时还会就其他方式减持（如协议转让等）做出减持预披露的承诺；存在此种情形的，控股股东等需严格按照承诺内容提前通知上市公司。股东增持计划不是必须披露的，但是增持中有两类股东应当在首次增持行为发生之日，将具体增持情况通知上市公司，如拟继续增持股份的，也应当同日将后续增持计划一并通知上市公司。上市公司应当及时披露股东增持公司股份公告以及相关增持计划的公告，具体为以下两类股东：（1） 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。（2）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的股东及其一致行动人，继续增加其在该公司拥有的权益且不影响该公司的上市地位。徐炜作为TXCX以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人，于2017年4月17日通过公司披露了《关于实际控制人、控股股东增持公司股份计划的公告》，计划自公告日起六个月内拟增持公司股份不超过总股本2%，即拟增持不超过768万股。徐X仅于2017年10月10日增持公司股票3.91万股，占公司总股本的0.01%，但公司因筹划重大资产重组申请股票自2017年10月11日起停牌，上述增持构成敏感期买卖公司股票，且徐X直到2018年4月10日才披露增持计划实施完成公告，信息披露不及时。徐X的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.6条、第3.1.7条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.17条、第4.2.18条的规定。深圳证券交易所创业板公司管理部对TXCX的控股股东、实际控制人徐X发出监管函。（1）增持过程中如涉及到《上市公司收购管理办法》中权益变动相关事宜（例如：持股达到5%、持股5%以上的股东每增加5%、持股5%以上的股东每增加1%），控股股东需要就相关事项通知上市公司并履行权益披露义务。（2）在增持计划实施期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，控股股东应当根据股本变动，对增持计划进行相应调整并及时披露。（3）增持计划是一项承诺，控股股东应当根据其资金实力、履行能力等，审慎披露增持计划。其一旦作出并披露增持承诺，理应严格遵守、及时履行，以明确市场预期。如果其披露增持计划不审慎，可能对投资者构成误导，损害了投资者的合理预期。投资者、证券公司参与融资融券、转融通业务的，参照适用上市公司有关权益变动和信息披露的规则。投资者、证券公司持股数量按照本指南规定的计算原则进行合并计算，其在一家上市公司中拥有权益的股份增减变动达到规定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》有关权益变动的规则及其他相关信息披露规则的规定进行信息披露，通知上市公司，及时履行公告、报告及其他义务。YCHJ（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 13 日收到收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东监管局” ）下达的《行政监管措施决定书》（[2023]83 号）， 山东监管局对公司相关责任人员采取出具警示函措施的决定，现就主要内容公告如下：未披露控股股东以所持公司股份开展融资融券业务事项。 2020年7月至2022年7月， 公司控股股东徐XX通过江海证券开展融资融券业务，将所持公司股份2, 790万股（占公司股本总额的 12.44%）转入公司在江海证券开立的客户信用交易担保证券账户。公司未履行信息披露义务。上交所已明确上市公司股东以股份认购、申购交易型开放式指数基金（ETF）份额及参与转融通证券出借业务的，视为通过集中竞价交易减持股份，适用减持规则关于集中竞价交易减持股份的规定。所使用的股份计入减持规则规定的集中竞价减持额度，并应当按照减持规则规定履行信息披露义务。上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起2日内通知上市公司，并予公告。控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务：（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：（十）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；你公司持有的浙江WMGF有限公司（以下简称“WMGF”）129,487,911 股股份于2021 年 1 月 14 日质押给中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行，质押股份数占你公司所持股份的比例为 50%，占WMGF总股本的比例为 12.50%，你公司未及时披露前述股份被质押事项，直至 2021 年 3 月 18 日才予以披露。深交所中小板公司管理部对青岛西海岸新区HYKG集团有限公司出具监管函。（1）大股东无论场内还是场外质押，都要履行信息披露义务（2）通过集中竞价方式处置上市公司股东质押违约的股份也需要遵守各板中对于不得买卖公司股票的时间限制，即“窗口期”及“短线交易”等限制。上市公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务：（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；2020年4月8日，因涉嫌背信损害上市公司利益案，林XX、林XX被福建省泉州市德化县公安局采取取保候审的强制措施，并于当日签收《取保候审决定书》。林XX、林XX作为冠福控股股份有限公司（以下简称“ST冠福”）控股股东、实际控制人，未及时将上述事项通知ST冠福并履行信息披露义务，直至2020年4月28日才披露该事项。林文昌、林文智的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条和深圳证券交易所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.1.5条的规定。深圳证券交易所中小板公司管理部对林XX、林XX发出监管函。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施等情形的，应当及时告知上市公司，配合上市公司履行信息披露。发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：（二）相关股东或者实际控制人进入破产、解散等程序；董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务：（六）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者拟进入破产、清算等程序；WDXZ股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对WDXZ股份有限公司的关注函》的回复：2019 年 11 月 7 日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的创业板关注函〔2019〕第 264 号《关于对WDXZ股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”）。公司就关注函所涉相关事项，向控股股东上海WHTZ有限公司（以下简称“WHTZ”）及实际控制人史XX先生进行了问询，并在WHTZ及史XX先生出具的书面回复（以下简称“回复函”）基础上，对关注函相关问题进行了回复，形成了《关于深圳证券交易所<关于对万达信息股份有限公司的关注函>的回复》，并已向深圳证券交易所创业板公司管理部提交。现将回复全文公告如下：你公司未及时披露法院受理WHTZ破产清算事项的原因，信息披露是否存在滞后的情形；如是，请详细说明披露滞后的原因及相关责任人。公司于 2019 年 11 月 6 日收到WHTZ出具的上海铁路运输法院（以下简称“法院”）（2019）沪 7101 破 70 号《民事裁定书》（以下简称“裁定书”），裁定书显示，法院已受理WHTZ的破产清算申请，生效日期为 2019 年 10 月 28 日。公司在收到裁定书当日即对法院受理WHTZ破产清算事项进行了披露。根据WHTZ及史XX先生的回复函，前述裁定书由法院通过 EMS 寄送至WHTZ代理律师所在律师事务所，WHTZ代理律师于 11 月 1 日收到文件，于 11 月 2 日告知WHTZ。根据上海市政府办公厅发布的《关于调整第二届中国国际进口博览会期间公众休息日安排的通知》， 11 月 3 日-5 日为非工作日，WHTZ于 11 月 6 日将其收到法院对破产清算事项的受理情况书面通知万达信息，上市公司收到通知后当日即予以公告披露。综上，WHTZ因客观原因未及时将其收到法院对破产清算事项的受理情况告知上市公司，上市公司在获悉法院受理万豪投资破产清算事项后，及时予以了信息披露。
他山咨询小编提示：
控股股东如果经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者拟进入破产、清算等程序的，应当及时告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。上市公司的实际控制人、股东、关联人、收购人和上市公司在首次公开发行股票、再融资、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。根据中国证监会江苏监管局《关于对江苏省SHKG集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕8 号）查明的事实及相关公告，江苏HYGF有限公司（以下简称公司）于 2017年 12 月 16 日披露称，公司原控股股东ATWH集团有限公司（以下简称ATWH）将所持 49,353,500 股公司股份无偿划转给江苏省SHKG集团有限公司（以下简称SHKG）。本次划转完成后，公司控股股东由ATWH变更为SHKG。由于SHKG下属企业与公司在服装、部分化工品、其他纺织品等商品的进出口代理及自营业务上存在一定的同业竞争，SHKG于 2017 年12 月 16 日披露《详式权益变动报告书》并出具《承诺函》，承诺将在 3 年内采取恰当的措施解决与公司的同业竞争。2020 年 12 月 15 日，公司董事会审议通过控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案，拟将承诺履行期限延长两年，该议案需提交公司股东大会审议。2021 年 1 月 4 日，公司召开股东大会审议上述承诺延期事项，相关议案未获得股东大会审议通过。截至目前，SHKG承诺期限届满，仍未有效解决同业竞争问题，已构成超期未履行承诺的违规行为。（1）公司与控股股东等及其下属子公司约定的有关防范并解决潜在同业竞争的承诺，涉及公司经营发展与业务安排等事项，可能对投资者决策产生较大影响。（2）控股股东等承诺方应当按照约定如期履行承诺事项，并就完成情况及时履行信息披露义务，无法按期履行，确需延期的，应当根据相关规定在承诺期限届满前及时履行相关审议程序与信息披露义务。控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的上市公司未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。2023年1月5日，金堆城MYJT有限公司在微信公众号平台发布关于集团审议12项议案的文章，其中一项为“关于对JMGF流通股1.5%进行自主减持的议案”。1月6日收盘后，MYGF有限公司（以下简称JMGF）披露公告，金堆城MYJT有限公司计划通过集中竞价方式减持所持有的不超过JMGF总股本1.5%的股份。上市公司控股股东减持计划属于应当披露的重大信息，对股价和投资者决策可能产生较大影响，金堆城MYJT有限公司作为信息披露义务人，应当在中国证监会指定媒体上进行披露，但金堆城MYJT有限公司自行通过微信公众号发布减持计划的敏感信息，虽于当日晚间将该文章删除，但先于指定媒体发布，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《办法》）第八条第一款的规定。根据《办法》第五十二条规定，中国证券监督管理委员会陕西监管局决定对金堆城MYJT有限公司采取出具警示函的监管措施。控股股东作为信息披露义务人，应当根据相关规则的要求，真实、准确、完整地在中国证监会指定媒体上进行披露，以确保所有投资者可以平等地获取同一信息，明确市场预期。新媒体时代下，控股股东尤其要加强对微信、直播平台等新媒体的管理。上市公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。。上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。经查，林XX作为YHJK医疗股份有限公司（以下简称YHJK或公司）持股5%以上的股东，林XX作为林XX的一致行动人，存在以下相关违规行为：未将关联交易情况及时告知上市公司并配合履行信息披露义务。2016年4月至2019年6月30日期间，林XX向YHJK全资子公司ZAK后勤集团有限公司（以下简称ZAK）划转资金累计1.7亿元，ZAK向林正刚划转资金累计1.63亿元。上述资金往来构成关联交易，林XX未将上述关联交易情况及时告知YHJK并配合履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东证监局决定对林XX、林XX采取出具警示函的行政监管措施。控股股东的关联人或关联关系发生变化的，亦应及时通知上市公司，避免公司因信息更新不及时而发生关联交易性质错判，导致审议程序违规和信息披露不及时。上市公司的控股股东、实际控制人应当在公司首次公开发行股票上市前，或者控制权变更完成后一个月内，签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并向本所和公司董事会报备。控股股东、实际控制人在签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证，由律师解释该文件的内容，在充分理解后签字盖章，并保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。声明事项发生重大变化（持股情况除外）的，控股股东、实际控制人应当在五个交易日内更新，并向本所和公司董事会报备。2019年11月28日，深圳市QXH股份有限公司（以下简称“公司”）披露《关于公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》显示，公司控股股东已由“HFKG有限公司”变更为“深圳市BHTZ有限公司（以下简称“BHTZ”）、陈XX、李X、陆XX、林XX、陈X、刘X”，公司实际控制人已由“韩XX”变更为“王XX、陈XX、李X、陆XX、林XX、陈X、刘X”。BHTZ、王XX、陈XX、李X、陆XX、林XX、陈X、刘X在2020年7月6日才完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作，未能在成为公司控股股东或实际控制人后一个月内完成。BHTZ、王XX、陈XX、李X、陆XX、林XX、陈X、刘X的上述行为违反了《主板上市公司规范运作指引》第4.2.5条的规定。深圳证券交易所公司管理部对BHTZ、王XX、陈XX、李XX、陆XX、林XX、陈X、刘X发出监管函。上市公司的控股股东、实际控制人应当在公司首次公开发行股票上市前，或者控制权变更完成后一个月内，签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并向本所和公司董事会报备。声明事项发生重大变化（持股情况除外）的，控股股东、实际控制人应当在五个交易日内更新，并向本所和公司董事会报备。
