一、回购方案要素
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二、回购实施流程
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事项 |
时间及其他要求 |
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提议人向上市公司董事会提议回购股份 |
1、根据相关法律法规及公司章程等享有提案权的提议人可以向上市公司董事会提议回购股份。
2、提议人拟提议上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形的股份回购的，应当在相关事实发生之日起10个交易日内向上市公司董事会提出。 |
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召开董事会审议回购股份提议 |
回购股份提议与董事会决议同时公告。 |
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制定回购方案，提交董事会审议 |
1、上市公司因为维护公司价值及股东权益所必需的情形回购股份的，应当在相关事实发生之日起10个交易日内或者收到该情形回购股份提议之日起10个交易日内，召开董事会审议回购股份方案；
2、上市公司董事会审议通过回购股份方案后，应当及时披露董事会决议、回购股份方案、独立董事意见和其他相关材料；
3、提交内幕信息知情人档案及重大进程备忘录。 |
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披露前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例 |
1、上市公司应当在披露回购股份方案后5个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。
2、回购方案需经股东大会决议的，上市公司应当在股东大会召开前3日，披露股东大会的股权登记日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例 |
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开立回购专用账户 |
1、回购专用账户仅限于存放所回购的股份。
2、上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。 |
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披露回购报告书 |
上市公司应当在董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案、开立回购专用账户后，按照中国证监会和交易所的有关规定及时披露回购报告书。 |
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回购方案的变更或终止 |
1、 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东大会审议。
2、 回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 |
三、注意事项
（一）注意集中竞价交易方式回购股份的，交易申报的要求
（二）注意敏感期内禁止回购的情形
（三）注意回购节奏
2022年3月13日，QCHX董事会审议通过《关于回购公司股份方案的公告的议案》，拟用资金总额不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元回购公司股份。根据QCHX分别于3月22日、3月24日披露的《回购公司股份比例达到1%的进展公告》《关于回购公司股份比例达到1%的进展补充公告》，3月15日至3月21日期间，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为4,313,322股，占公司总股本的1.05%。公司上述五个交易日内回购股份的数量超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%（即3,655,551股），共计超出657,771股，支付金额为837.17万元。
（四）注意权益分派期间停止实施回购
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第五号——权益分派》规定，上市公司自向中国结算提交权益分派实施申请之日至权益分派实施完毕日，期间如发生或实施导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记、可转债开始转股等，需重新向中国结算提交权益分派实施申请。权益分派实施完毕日是指送股及转增股本新增无限售流通股上市日或现金红利股权登记日（孰晚）。
（五）注意回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配
2021年2月9日，BWHJ披露以集中竞价交易方式回购股份的公告，拟自未来12个月内，以自有资金回购公司股份用于对员工的股权激励，回购金额不低于10,000万元、不超过20,000万元，拟回购股份的价格不超过15元/股。2021年6月24日，公司披露公告，由于公司2020年年度权益分派已于2021年6月23日实施完毕，本次回购股份价格上限调整为14.83元/股。
2022年2月9日，公司披露股份回购实施结果暨股份变动的公告称，公司实际回购股份数量1,334,000股，占公司总股本的比例为0.17%，支付的资金总额为14,255,794.24元（不含交易费用），占回购计划金额下限的14.26%，公司未按前期披露的回购计划完成回购。
案例2、公司未达到本次回购方案的回购资金总额的下限，且回购延期实施后亦未能完成回购计划
2021年4月25日，HGZN召开第十一届董事会第二十二次会议，审议并披露了《关于回购公司股份方案的议案》，称HGZN拟以不少于3000万元人民币、不超过6000万元人民币通过集中竞价回购不少于248.13万股、不超过496.27万股的社会公众股。回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2022年3月11日，HGZN召开第十一届董事会第三十五次会议，审议并披露了《关于回购公司股份实施期限延期的议案》，称公司拟对股份回购实施期限延期6个月，延长至2022年10月24日止，即回购实施期限自2021年4月25日起至2022年10月24日止。
2022年10月25日，公司披露《关于股份回购实施结果的公告》称，截至2022年10月24日收盘，公司累计回购股份173,400股，支付总金额约为99.95万元。公司未达到本次回购方案的回购资金总额的下限，且回购延期实施后依未能完成回购计划。
深圳证券交易所对HGZN出具监管函。
