截止到2023年三季度，A股上市公司2023年共披露548份股权激励方案，多数激励方案已通过股东大会的审议，顺利落地实施，但也有个别方案未能获得股东大会的审议通过。按照相关法律法规的规定，股权激励事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。那么，这些未能通过股东大会审议的方案，都有哪些特殊点？接下来小编针对相关案例进行解析。
（激励相关议案股东大会审议不通过，弃权票占比38.6761％，反对票占比29.1037%）
2023年8月18日，SHYZ披露《2023年限制性股票激励计划（草案）》，共授予18名激励对象限制性股票300万股，占激励计划公告时公司股本总额的1.9%；其中1名激励对象为公司实际控制人，占授予限制性股票总数的比例为33.33%。本次激励计划的授予价格采用自主定价方式，为29.73元/股，分别占草案公告前1、20、60、120个交易日公司股票交易均价的47.76%、44.66%、41.76%、37.76%；设置两个归属期，每期归属比例为50%。归属的公司层面业绩考核指标分别为：以2022年营业收入为基准，2024、2025年营业收入增长率分别不低于100%、150%。董事会审议激励相关议案时，2名关联董事回避表决，最终赞成 5 票、反对0票、弃权0票、回避2票，表决通过。
本次股东大会出席会议的股东和代理人人数为242人，代表股份 52,821,250 股，其中中小股东代表股份 33,818,522股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司表决权数量的41.8176％。由于实际控制人参与激励计划，实际控制人须在股东大会上回避表决。结合公司十大股东持股情况分析可知，第二大股东在表决中投了弃权票，且由于中小股东反对比例达到45%之高，激励方案审议未通过。可以看到，由于本次方案主要激励公司高管及核心技术/业务人员，激励范围较为集中，且实际控制人被激励的份额达到激励总量的1/3，激励的初衷未能得到股东的一致认同。
（激励相关议案股东大会审议不通过，反对票占比36.2659％）
2023年7月28日，BASW披露《2023年限制性股票激励计划（草案）》，共授予14名激励对象限制性股票340万股，占激励计划公告时公司股本总额的0.51%；其中2名激励对象为公司原实际控制人的亲属，占授予限制性股票总数的比例为29.41%、4.41%。本次激励计划的授予价格遵循证监会《上市公司股权激励管理办法》要求执行，为1.51元/股；设置两个解除限售期，每期解除限售比例为50%。解除限售的公司层面业绩考核指标分别为：2024年度营业收入目标值3.5亿元、触发值2.8亿元，2025年度营业收入目标值4.2亿元、触发值3.36亿元；并根据业绩完成度确定公司层面解除限售比例，达到目标值解除限售比例为100%，未达到触发值解除限售比例为0%，介于两者之间解除限售比例为80%。董事会审议激励相关议案时，2名关联董事回避表决。公司第二大股东委派的董事投反对票，反对理由为：1、向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票的方式，应该在BASW启动定增之后，也更能达到激励的目的；2、解禁条件只有营业收入要求还不够，必须有2024 年、2025年净利润方面要求。董事会审议时4票同意、1票反对、0票弃权，表决通过。此后，交易所也针对激励方案的合理性向公司发了关注函，公司结合各方意见对方案进行了修订，并于8月15日披露《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，剔除2名激励对象；将授予权益总量由340万股减少为285万股，并将其中1名原实际控制人亲属的授予数量由占比29.41%减少为占比17.54%；将公司层面业绩考核指标不再设置触发值，只保留目标值，即2024、2025年度营业收入分别达到3.5亿元、4.2亿元，公司层面方能解除限售。
本次激励计划推出时点较为敏感，公司正在通过协议转让及定增的方式进行实际控制人的变更，当前为无实际控制人的状态，变更完成后，公司第二大股东将成为公司控股股东，第二大股东的实际控制人（地方国有机构）将成为公司实际控制人。从方案中可以看出，公司原实际控制人的2名亲属参与激励计划，且授予权益数量占比合计超过总量的1/3，同时设置了较低的业绩考核指标触发值；交易所在问询时也要求公司说明，方案是否存在通过设置多层次解除限售安排变相降低考核指标及利益输送的意图。而在第二大股东提出疑问后，方案修订稿也未针对相关问题进行实质性的修改。
本次股东大会出席会议的股东人数为26人，代表股份 76,736,760 股，其中中小股东25人，代表股份 31,227,052 股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司股份总数的11.4572％。由于公司第一大股东、原实际控制人在实际控制人变更的过程中，已承诺放弃表决权，结合公司十大股东持股情况分析可知，第二大股东并未参与本次股东大会的表决，由于中小股东反对 27,829,252 股，占出席会议所有股东所持股份的 36.2659％，激励方案审议未通过。
（激励相关议案股东大会审议不通过，反对票占比46.3776%）
2023年1月30日，HNYD披露《2023年限制性股票激励计划（草案）》，共授予66名激励对象限制性股票1,000万股，占激励计划公告时公司股本总额的2.23%。本次激励计划的授予价格遵循证监会《上市公司股权激励管理办法》要求执行，为6.94元/股；设置三个解除限售期，每期解除限售比例为50%、40%、10%。解除限售的公司层面业绩考核指标分别为：2023-2025年营业收入（不含贸易）分别不低于6亿元、10亿元、13亿元；2023-2025年营业利润分别不低于5000万元、7500万元、9750万元；2023-2025年每年应收账款占营业收入（不含贸易）的比例不高于2020年-2022年各年度的应收账款占营业收入（不含贸易）的比例的平均值；2023-2025年每年应收账款周转率不低于2020年-2022年各年度的应收账款周转率的平均值。董事会审议相关议案时，8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本次股东大会出席会议的股东和代理人人数为400人，代表股份 155,314,619 股，其中中小股东代表股份23,980,497股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为34.6529％。结合公司十大股东持股情况分析可知，当时的第二大股东（现在为第一大股东）在表决中投了反对票，同时中小股东反对比例也较高，激励方案审议未通过。
本次激励计划从方案要素上看，除业绩考核指标外，各要素设置均较为常规，但公司在披露《2023年限制性股票激励计划（草案）》的同时，也披露了《2022年度业绩预亏公告》，预计2022年度归属上市公司股东的净利润为-12,000万元到-10,000万元，预计2022年度归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-16,000万元到-14,000万元。公司在2021年业绩亏损的情况下，2022年亏损额度接近翻倍。整体来看，虽然激励方案在公司业绩考核层面设置了较多限制，但以“半价”授予给员工，按照草案披露当天的股价测算，高级管理人员人均浮盈680万元、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员人均浮盈54万元，在公司连续亏损的情况下实施难度较大，难以实现股东利益和核心团队利益的共赢。综合上述案例可以看出，公司在制定股权激励方案时，需要兼顾好股东利益、公司利益和核心团队利益，按照激励与约束对等的原则，结合自身情况设计切实可行的激励方案，确保方案顺利实施，达成各方的共赢。
