从严从紧，沪深两所落实优化再融资监管安排-深圳市他山企业管理咨询有限公司

2023年8月27日，证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》（以下简称“优化再融资监管安排”），明确了当前再融资监管的总体要求。2023年11月8日，沪深两所发布了优化再融资具体监管措施，继续秉持严格审慎、适当收紧再融资的监管基调。为引导上市公司理性实施再融资，两所从以下方面从严、从紧把关再融资审核：

一是从严审核募集资金用途。对募集资金投向是否符合国家产业政策要求、是否投向主业从严把关，对于不符合要求的募投项目，审核中要求上市公司予以调减；

二是严格管控融资规模。严格把关再融资募集资金的合理性和必要性，对于上市公司无法充分论述融资规模合理性的，要求其调减金额或予以终止审核；

三是建立大额再融资预沟通机制。为引导上市公司合理掌握融资时机，避免大额再融资对二级市场造成不必要的冲击，再融资金额较大的上市公司需提前与交易所预沟通，以稳定市场预期。

优化再融资监管安排具体内容

围绕上文从严从紧把关再融资的要求，沪深两所主要从具体监管举措、监管适用范围、审核衔接安排三方面进行细化。

（一）监管举措

在证监会发布的优化再融资监管安排中，一是提出了扶优限劣，即对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形的上市公司再融资，应适当限制其融资间隔、融资规模；二是要求控制再融资规模，严格执行融资间隔期要求，审核中重点关注前募资金使用情况；三是提出严限多元化投资，要求上市公司募集资金应当投向主业。

基于证监会的整体安排，沪深两所进一步再明确了相关的监管举措：

序号	监管举措	具体内容
1	严格限制破发、破净情形上市公司再融资	上市公司再融资预案董事会召开前20个交易日、启动发行前20个交易日内的任一日，不得存在破发或破净情形（注）。
2	从严把控连续亏损企业融资间隔期	上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于18个月。
3	从严把控财务性投资比例	上市公司存在财务性投资比例较高情形的，须相应调减本次再融资募集资金金额。
4	从严把关前募资金使用	上市公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金应当基本使用完毕。同时，上市公司需充分披露前募项目存在延期、变更、取消的原因及合理性，前募项目效益低于预期效益的原因，募投项目实施后是否有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况。
5	严格把关再融资募集资金主要投向主业的相关要求	上市公司再融资募集资金项目须与现有主业紧密相关，实施后与原有业务须具有明显的协同性。

注：破发是指，收盘价低于首次公开发行上市时的发行价。收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。破净是指，收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告每股净资产。收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。

对于上市公司融资间隔期，《证券期货法律适用意见第18号》其实已有相关限制，上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。本次监管安排相当于额外对亏损企业的融资间隔期予以限制。

关于财务性投资比例较大的标准，《证券期货法律适用意见第18号》给予了参考依据：财务性投资“金额较大”是指公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额），但不排除此次审核收紧下执行更为严格的比例标准。

（二）适用范围

为兼顾保障上市公司合理融资需求和支持实体经济发展需要，沪深两所对以下情形的再融资予以豁免本次再融资监管安排：

序号	豁免情形	具体内容
1	符合国家重大战略方向	符合国家重大战略方向的再融资不适用本次再融资监管安排，目的是充分发挥资本市场服务国家战略和实体经济高质量发展的功能。
2	采用简易程序	根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，融资金额不超过3亿元且不超过净资产的20%可以适用简易程序。采用简易程序的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。
3	董事会确定全部发行对象	董事会确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。
4	重组配套融资用于其他用途	重组配套融资用于补充流动资金、偿还债务的，适用本次再融资监管安排关于破发、破净的要求；用于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的其他用途的（注），不适用本次再融资监管安排的相关要求。

注：《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，配募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

总结来看，监管安排主要放开了融资金额较小和服务于特殊目的的再融资，尤其是豁免了董事会确定全部发行对象的情形，该类融资参与主体为控股股东、实际控制人或者战略投资者，通常具有明显的纾困、公司业务战略转型或者通过引入战略投资者获得业务资源的特点，同时认购资金全部来自于提前确定的特定对象，适当放开该类再融资的审核有利于提高上市公司质量，稳定股价，也有利于保护中小投资者权益。

（三）衔接安排

本次优化再融资监管安排适用于实施后新受理的项目。前期已受理、目前处于审核阶段的项目，不适用相关监管安排。

尚未明确的问题

此次优化再融资监管安排具体安排中，尚有几个未明确的问题：一是国家重大战略方向未明确。国家战略涉及经济发展方方面面，重大战略的范畴如何界定势必影响部分再融资方案的设计；二是募集资金投资应与主业相关的要求中，如何界定主业的范围，投资与主业需要多强的相关性？如果上市公司所募资金拟投入未来新的主营业务，该再融资方案能否通过审核？三是前次募集资金基本使用完毕的标准如何确定，前募资金按原先投资计划持续投入但未完全使用完毕的情况下，是否就无法再次启动再融资？这些问题都有待在后续监管实践中寻求答案。

优化再融资监管安排发布后的审核概况

自2023年8月27日至2023年11月9日，沪深两所披露再融资预案的上市公司共有4家，去年同期有155家，相比而言拟申请再融资的公司数量锐减；而相对应地，2023年8月27日至今，沪深两所暂未有新受理再融资申请，而去年同期上交所受理17家，深交所受理42家，同比审核受理收紧明显。

再融资审核收紧后，在已受理的申请中，深交所有4家终止，上交所有4家终止。具体情况如下：

公司简称（证券代码）	终止情形	是否存在破净、破发或两年亏损
新凤鸣（603225）	主动撤回申请	是，破发
红豆股份（600400）	主动撤回申请	否
华铁应急（603300）	主动撤回申请	否
鹏鼎控股（002938）	主动撤回申请	否
海大集团（002311）	主动撤回申请	否
万科A（000002）	主动撤回申请	是，破净
新锦动力（300157）	主动撤回申请	是，破发、两年亏损
华通线缆（605196）	被动终止	否

注：收盘价区间取再融资预案董事会召开前20个交易日

自证监会发布优化再融资监管安排以来，再融资审核趋势放缓，在沪深两所进一步出台具体举措后，相信审核节奏也将持续收紧，上市公司再融资方案的提出应当注意公司自身条件，合理把握融资时机，应更为充分地论证必要性，并注意前募资金的使用情况及募集资金的投向安排。

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