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从一个案例看“审慎行使停牌权利”的重要性

2017-10-12 10:09| 发布者: admin| 查看: 240| 评论: 0|原作者: 深圳他山咨询

摘要: 2017年8月18日,深交所通报了自2016年5月27日发布《上市公司停复牌备忘录》以来,在执行股票停复牌新规,引导上市公司审慎使用停牌权利方面取得的进展,以及下一步的工作目标。深交所指出,下一步将继续坚持依法全面 ...

2017年8月18日,深交所通报了自2016年5月27日发布《上市公司停复牌备忘录》以来,在执行股票停复牌新规,引导上市公司审慎使用停牌权利方面取得的进展,以及下一步的工作目标。深交所指出,下一步将继续坚持依法全面从严监管理念,全面评估备忘录实施效果,不断完善上市公司停复牌制度,强化对上市公司停复牌的一线监管,在保障停复牌功能顺畅发挥的同时,引导上市公司审慎行使停牌权利,着力保障市场稳定运行,提升市场运行效率,维护投资者合法权益。

8月21日,就有一家创业板上市公司因行使停牌权利不审慎,收到了深交所的监管函。


一、

案例介绍

时间

事项

2017年2月9日

大富科技(300134)因重大事项申请办理股票停牌;

根据公司向交易所提供的交易意向书,拟收购配天智造部分股权;

2017年2月23日

公司将重大事项停牌转为重大资产重组停牌

2017年4月18日

公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案,经董事会审议,决定召开股东大会,拟申请继续停牌;

同时,在深交所创业板公司管理部的要求下,公司披露了《签署重大资产重组框架协议的公告》,在此次披露的框架协议中,公司拟收购配天智造、领正电子、湘将鑫及高凌信息四家标的公司

2017年8月9日

公司累计停牌已达6个月,公司发布《向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》、《关于终止重大资产重组部分标的说明的公告》、《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》等公告,相关公告称,由于交易各方未能就交易方案的估值等重要条款达成一致意见,公司终止收购本次重大资产重组部分标的公司配天智造、领正电子及高凌信息,交易标的变为湘将鑫一家公司

2017年8月17日

深交所向大富科技发出问询,要求其对本次交易的交易对手方情况、标的公司情况、交易估值及定价、终止部分重组标的的相关情况做出补充说明;

2017年8月21日

深交所向大富科技董事会出具了监管函


二、

案例引入

深交所认为,公司此次主要存在以下三方面违规:

(一)停牌期间两次调整交易标的数量

上市公司筹划重大资产重组停牌期间并非不能更换重组标的,但是根据《创业板信息披露业务备忘录第22号:上市公司停复牌业务》(以下简称“创业板停复牌备忘录”)的要求,变更重组标的有两点要求,一是应当在自进入重大资产重组程序起累计停牌3个月前披露预案并复牌二是对于已披露重组标的的公司,更换、增加、减少重组标的时,在披露进展公告时,应当披露拟变更标的的具体情况、变更的原因

大富科技最初申请停牌时,向交易所提供的意向书中,提到的收购标的仅为配天智造一家公司;自2月23日转为重大资产重组停牌后,先是在两个月后披露的框架协议中,标的公司由原先一家增加为四家;而后在停牌满六个月后披露的交易报告书草案等相关公告中,标的公司又减少为一家。大富科技先后两次变更重组标的,但并未在累计停牌3个月前披露预案,也一直未复牌。并且,在此期间公司披露的进展公告中,均未提到交易标的可能发生变更及变更的原因。


(二)进展公告未提示交易标的失败风险

即便是与交易对手方就交易方案的重要条款一直存在分歧,处在持续沟通之中,大富科技直到最后一刻才披露终止其中三家标的的收购,而此前只字未提双方分歧可能导致重组失败也是不合适的。根据创业板停复牌备忘录的要求,公司应当及时在进展公告中提示可能终止重组的风险,以保证投资者的知情权不受侵害。


(三)停牌申请不审慎,导致股票长期停牌

此外,交易所认为,公司停牌期间多次调整交易标的的数量,是由于在办理停牌申请时调查不充分,未经充分论证及审慎决策所致。该行为违反了创业板停复牌备忘录第二条“公司应当维护证券交易连续性,审慎判断停牌时间”之规定。


三、

相关规则

《创业板信息披露业务备忘录第22号:上市公司停复牌业务》/《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》/《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》

(一)变更重组标的

第七条 (六)公司进入重大资产重组停牌程序后,应当按照交易进程备忘录及时在重组交易进展公告中披露停牌期间的重要进展,包括但不限于以下进展:...

7、已披露重组标的的公司,更换、增加、减少重组标的,披露拟变更标的的具体情况、变更的原因;...

(九)公司筹划重大资产重组停牌期间可以更换重组标的,但应当在自进入重大资产重组程序起累计停牌3个月前披露预案并复牌。


(二)提示重组失败风险

第七条 (六)公司进入重大资产重组停牌程序后,应当按照交易进程备忘录及时在重组交易进展公告中披露停牌期间的重要进展,包括但不限于以下进展:...

6、存在可能终止重组的风险,交易双方因价格分歧、股票市场价格波动以及税收政策、标的资产行业政策发生重大变化等原因,导致可能存在重组失败风险的,公司应当及时提示相关风险并披露后续进展;

第十三条 上市公司股票及其衍生品种停牌期间,公司应当至少每5个交易日披露一次未能复牌的原因、相关事项的具体进展情况及所筹划的事项是否发生变更等具体信息,若停牌相关事项取得重大进展、或者重大变化的,公司应当及时披露。


(三)避免长时间停牌

第二条 上市公司在筹划相关事项(包括但不限于重大资产重组、非公开发行股票、购买或出售资产、对外投资和签订重大合同等)过程中,应当做好信息保密工作,加快工作进度,及时履行相关审议程序和信息披露义务,保证投资者及时、充分、公平地获取信息。

公司应当维护证券交易连续性,审慎判断停牌时间,不得以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务,切实保护投资者的交易权和知情权。

第十四条 上市公司因筹划相关事项累计停牌时间较长的,公司应当加快工作进程避免长期停牌,并及时披露所筹划事项的具体进展、申请继续停牌的必要性、下一步工作计划和预计复牌时间。

对于停牌时间较长的公司,本所鼓励公司召开投资者说明会,就长期停牌的原因、决策过程以及后续工作计划等内容作出说明,并披露投资者说明会的相关情况。

第十五条 上市公司应当对停牌时间审慎评估,预计累计停牌时间将超过3个月的,应当在自停牌之日起3个月内召开股东大会审议关于继续停牌筹划相关事项的议案,议案应当至少包括所筹划相关事项的内容、预计复牌时间和下一步工作计划等内容。公司筹划各类事项连续停牌时间自停牌之日起不得超过6个月。


之前他山咨询也写过两家沪市上市公司因为重组停牌不审慎,分别受到上交所通报批评及公开谴责的案例。相关案例分析和规则参考参见【重组停牌不审慎,上市公司被通报批评】【又有一家公司因停牌不审慎被公开谴责



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