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10个问答全面掌握重组26号格式准则之修订

2017-10-10 10:05| 发布者: admin| 查看: 182| 评论: 0|原作者: 深圳他山咨询

摘要: 2017年9月21日,中国证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》(证监会公告14号,以下称“新26号准则”),对26号准则(2014年修订)进行了全面修订。 ...

2017年9月21日,中国证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》(证监会公告[2017]14号,以下称“新26号准则”),对26号准则(2014年修订)进行了全面修订。本次修订:

1. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年9月修订,以下称“《重组办法》”)进行了匹配性修订;

2. 为缩短上市公司重大资产重组停牌时间作出了制度安排,有利于保护投资者的交易权;

3. 体现了打击“忽悠式”、“跟风式”重组,防范杆杠融资风险,提升交易透明度的监管理念;

4. 回应了2017年2月的再融资新政等。

具体内容,请看下文的十问十答:



 

一、为防范杆杠融资风险,提升交易透明度,新26号准则对交易对方的披露新增哪些要求?

:在重组报告书中对交易对方新增如下披露要求:

1.“穿透”披露合伙企业及三类股东:

(1)交易对方如为合伙企业:应当穿透披露至最终出资人,同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系(如有);交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的,还应当披露最终出资人的资金来源,合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行(含表决权行使)的有关协议安排,本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排(如有)。

(2)如为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等,应当比照对合伙企业的上述要求进行披露。

2. 披露多个交易对手方的关联关系:交易对方为多个主体的,应当披露交易对方之间是否存在关联关系及其情况说明。

 


二、为缩短停牌时间,重组预案阶段,哪些信息可暂不予披露?有何配套规定?

:重组预案阶段,下列信息可暂不予披露:

1. 交易标的的历史沿革;

2. 交易标的为企业股权的,该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

作为上述信息可不在重组预案阶段披露的配套,新26号准则规定:

1. 增加风险提示:交易标的未披露历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等相关信息的,上市公司应作出“标的资产××事项尚未披露,本次重组存在重大不确定性”的特别提示;

2. 缩小预案阶段证券服务机构的尽职调查范围:重组预案阶段,相关证券服务机构仅需对重组预案已披露内容发表核查意见。


三、为了打击“忽悠式”、“跟风式”重组,防止控股股东借重组高位减持,新26号准则作出了何种规定?

:为限制、打击“忽悠式”、“跟风式”重组,为切实保护投资者合法权益,防止控股股东发布重组预案,抬高股价,乘机高位减持获利后,再终止重组,新26号准则新增要求:

1. 在重组预案及重组报告书中披露:上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。上市公司披露为无控股股东的,应当比照前述要求,披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划。

2. 在重组实施情况报告书中披露:控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持情况是否与计划一致。


四、交易标的尚未取得许可证书或相关主管部门的批复文件的,重组预案和重组报告书如何披露?

:交易标的尚未取得许可证书或相关主管部门的批复文件,不会阻碍重组预案或重组报告书的披露。但上市公司应在重组预案及重组报告书中作出如下特别提示:“标的资产××许可证书或相关主管部门的批复文件尚未取得,本次重组存在重大不确定性”。


五、新26号准则为何提到“涉及并联审批的,应当明确取得批准前不得实施本次重组方案”?

:2014年10月24日起,上市公司并购重组开始实行并联审批机制,不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件,改为并联式审批。上市公司并购重组涉及相关部委的其他审批事项,暂不作调整。本次修订系回应并联审批机制作出的文字类修订,不会对重组的实施进程产生实质影响。

 


六、本次修订如何回应2017年2月再融资新政?

:重组报告书“募集配套资金”部分对2017年2月再融资新政作出回应:

1. 不再要求披露募集配套资金的股份“发行价格”,因再融资新政已明确募集配套资金以发行期首日为定价基准日,发行前无法确定发行价格;

2. 新增要求披露募集配套资金发行股份占本次交易前总股本的比例,因再融资新政要求募集配套资金发行股份不得超过本次发行前总股本的20%。


七、本次修订如何呼应《重组办法》及《首发办法》对重组上市条件的规定?

:为呼应《重组办法》及《首发办法》规定的重组上市条件(发行条件),新26号准则规定,交易构成重组上市的:

1. 应当在重组报告书“交易各方”部分说明:上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,如存在,涉嫌犯罪或违法违规的行为终止是否已满三年,交易方案是否能够消除该行为可能造成的不良后果,是否影响对相关行为人追究责任。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责,是否存在其他重大失信行为。

2. 独立财务顾问报告及法律意见书应当对上述事项发表明确结论性意见,并对“本次重大资产重组是否存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形”发表明确结论性意见。


八、为什么赋予证券交易所要求上市公司补充披露的权力?

:新26号准则第三条第三款规定,除中国证监会外,证券交易所也可以根据监管实际需要,要求上市公司补充披露其他有关信息或提供其他有关文件。

《重组办法》于2016年9月修订后,除涉及发行股份购买资产或构成重组上市外,其他类型的重组无需报经中国证监会行政许可,而改由证券交易所对其行使一线监管职能。因此,本条修改顺应了《重组办法》修订后的审核机制,有利于证券交易所依法主动行使对并购重组的监管职能。



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