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同一独董任职多家上市公司,上市公司间交易为关联交易

2017-9-30 09:56| 发布者: admin| 查看: 116| 评论: 0|原作者: 深圳他山咨询

摘要: 有关业绩预告及修正公告的规定,他山咨询在以往公众号中文章均已经提及,如:【须披露业绩预告的情形及披露时间要求】,鉴于这个问题属于上市公司最常出现的违规点之一,我们现对沪深各板块相关规定进行梳理,以期帮 ...

案情简介

2017年8月30日,科伦药业(002422)披露《关于预计和确认公司与华北制药日常关联交易情况的公告》,公司独立董事王广基任华北制药(600812)独立董事,华北制药为公司关联法人。2017年1月1日至2017年7月31日,公司与华北制药发生日常关联交易金额为1.08亿元,公司未及时履行审议程序和信息披露义务。公司上述行为违反了深交所《股票上市规则》第10.2.4条的规定,为此深交所向公司下发监管函。

 

案例分析

根据深交所《股票上市规则》第10.1.3、10.1.5条,上市公司独立董事为上市公司关联自然人,该自然人担任独立董事的其他公司为上市公司关联法人。王广基同时担任科伦药业(2014.5.28至2018.6.25)及华北制药(2016.3.22至2019.3.22)独立董事,因此,华北制药为科伦药业关联人。

在实务中,有不少独立董事同时兼任数家上市公司独董职务,按照《股票上市规则》关联方认定标准,同一独董任职的数家上市公司互为关联人,各上市公司间发生的交易应被认定为关联交易,但实际操作中,很多公司却因关联人认定不全等原因忽略了上述关联交易事项,为此收到了监管措施。

 


相关规则

深交所《股票上市规则》

10.1.3  具有下列情形之一的法人或者其他组织,为上市公司的关联法人:

(一)直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织;

(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

(三)由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

(四)持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;

(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。


10.1.5  具有下列情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:

(一)直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

(二)上市公司董事、监事及高级管理人员;

(三)本规则10.1.3条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;

(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。


10.2.4  上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。



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