12345

反担保也是担保,上市公司未审议被监管

2017-9-26 09:47| 发布者: admin| 查看: 502| 评论: 0|原作者: 深圳他山咨询

摘要: 案例简介2017年2月,中航三鑫(002163)的控股子公司三鑫科技的控股子公司三鑫光伏与某担保公司签订了《委托保证合同》,某银行向三鑫光伏提供1,600万元借款,担保公司为上述借款提供担保。同时,三鑫科技、担保公司 ...
 

案例简介

2017年2月,中航三鑫(002163)的控股子公司三鑫科技的控股子公司三鑫光伏与某担保公司签订了《委托保证合同》,某银行向三鑫光伏提供1,600万元借款,担保公司为上述借款提供担保。同时,三鑫科技、担保公司及三鑫光伏签订了《保证反担保合同》,三鑫科技为担保公司就三鑫光伏上述融资中的担保事项提供反担保。上述对外担保事项上市公司未及时履行审议程序以及信息披露义务,直至2017年9月15日才披露董事会审议通过了该对外担保事项,并拟提交股东大会审议。

深交所认为,中航三鑫的上述行为违反了深交所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第9.11条和《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第8.3.4条的规定。因此,深交所于2017年9月18日对中航三鑫出具了监管函。


 

案例分析

三鑫科技为担保公司提供反担保,也属于提供担保的行为。

此外,根据深交所《股票上市规则(2014年修订)》第7.8条规定,上市公司的控股子公司提供担保的行为,视同上市公司提供担保,适用相关规定。因此,三鑫科技作为上市公司中航三鑫的控股子公司,其提供担保,应视同上市公司提供担保,适用相关规定

根据深交所《股票上市规则(2014年修订)》第9.11条规定,上市公司提供担保,应当经董事会审议后及时对外披露,满足特定条件时,还需股东大会审议。但中航三鑫未及时对前述对外担保事项履行审议程序以及信息披露义务,因而导致违规。


 

相关规则

深交所《股票上市规则(2014年修订)》第7.8条

上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事件,视同上市公司发生的重大事件,适用前述各章的规定。……

 

深交所《创业板股票上市规则(2014年修订)》第7.9条

上市公司控股子公司、全资子公司发生的本规则第九章、第十章、第十一章所述重大事件,视同上市公司发生的重大事件,适用前述各章的规定。……

 

深交所《股票上市规则(2014年修订)》第9.11条、《创业板股票上市规则(2014年修订)》第9.11条

上市公司发生本规则9.1条规定的“提供担保”事项时,应当经董事会审议后及时对外披露。

“提供担保”事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元(主板、中小板)/3000万元(创业板);

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。


深交所主板、创业板《上市公司规范运作指引(2015年修订)》第8.3.4条

上市公司应当依法明确对外担保的审批权限,严格执行对外担保审议程序。

未经董事会或者股东大会审议通过,公司不得对外提供担保。

公司应当在公司章程中规定,对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。


深交所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第8.3.4条

上市公司应当依法明确对外担保的审批权限,严格执行对外担保审议程序。

未经董事会或者股东大会审议通过,公司不得对外提供担保。

公司应当在公司章程中规定,对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。


鲜花

握手

雷人

路过

鸡蛋

合作机构

COOPERATIVE INSTITUTION

深圳市他山企业管理咨询有限公司

0755-88603270

网址:www.tashansz.com

©2017 深圳市他山企业管理咨询有限公司

地址:深圳市福田区民田路171号新华保险大厦1409
返回顶部