他山观点

Opinions

财务资助的披露标准很特别(附规则汇总)

2017/08/16

《股票上市规则》第九章“应披露的交易”属于上市公司信息披露工作需重点把握的章节之一,其中9.1条对交易事项的分类、9.2条交易的应披露标准(详见“三、主要规则”)、9.3条交易的股东大会审议标准,使用频率尤其之高。因此,许多上市公司面对某一交易事项时,形成了如下思维习惯:该事项是否属于9.1条规定的“交易”?→该事项是否达到9.2条规定的披露标准?→如达到则披露→该事项是否达到9.3条规定的股东大会审议标准?→如达到则提交股东大会审议。

对于大多数交易事项而言,上述思维习惯是适用的。但对于一些特殊事项,例如“提供财务资助”,这一思考习惯可能给上市公司带来被监管后果。

 

 

一、案例引入


案例1电广传媒(000917)

电广传媒控股子公司中艺达晨于2013年12月18日对华艺达晨提供资金2.8亿元,占公司2012年度经审计净资产的6.93%;华艺达晨为中艺达晨管理的一支基金,公司及中艺达晨的认缴资本分别占总认缴资本的5.76%。2017年3月30日,上述2.8亿元借款已归还。上述对外提供财务资助事项未经审议和披露。

深交所认为公司违反《股票上市规则》第2.1条、《主板上市公司规范运作指引》第7.4.3条规定,于2017年8月11日对公司出具监管函。


案例2海得控制(002184)

海得控制控股子公司海德电力为保证新能源电站业务的正常推进,共向广西富凯利源投资有限公司、广西睿威新能源投资有限公司代为支付1,262万元保证金、土地租金等工程前期费用,占公司2015年度经审计净资产的1.35%。公司上述对外提供财务资助事项未及时履行审议程序以及信息披露义务,直至2017年5月23日、2017年6月9日才分别召开董事会、股东大会审议通过上述对外提供财务资助事项。

深交所认为公司违反《股票上市规则》第2.1条、《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.4.3条、第7.4.4条规定,于2017年6月15日对公司出具监管函。

 

 

二、案例分析

上述两个案例的共同点为:对外提供财务资助金额均未达到《股票上市规则》9.2条规定的披露标准,但深交所认为该两上市公司均未依法履行审议披露义务。原因在于,深交所在各板块《规范运作指引》中对“对外提供财务资助”提出了更为严格的审议披露要求:上市公司对外提供财务资助,无论金额大小,均需提交董事会审议披露。特定情况下,还需要提交股东大会审议。

小编认为,由于被资助对象能否按期足额偿还款项存在较大风险,上市公司对外提供财务资助(不含对合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司提供财务资助)可能导致相关经济利益流出企业,从而损害上市公司及其投资者利益,因此该行为受到监管的特殊关注是合理的。

 

 

三、他山提示

对于监管特别关注的提供财务资助交易,深交所上市公司应当避免简单套用《股票上市规则》9.2条、9.3条的应披露标准和股东大会审议标准,而应严格按照各板块《规范运作指引》第七章“其他重大事件管理”之“对外提供财务资助”的审议披露标准执行。

上交所未作出类似特殊规定。

 

 

四、主要规则


1.《规范运作指引》7.4.3(深主板、中小板)/7.1.3(创业板)

“上市公司对外提供资助,应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议,并及时履行信息披露义务。

公司董事会审议财务资助事项时,公司独立董事和保荐机构(如有)应当对公司对外提供财务资助事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。”


2.《规范运作指引》7.4.4(深主板、中小板)/7.1.4(创业板)

“上市公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议:

(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;

(三)本所或者公司章程规定的其他情形。”

 

3.《股票上市规则》9.2(深主板、中小板)

“上市公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过一千万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元;

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。”

 

4.《股票上市规则》9.2(创业板)

“上市公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元;

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。”


返回列表

联系方式

地址: 深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4018号安联大厦B区29B01
上海市浦东新区耀元路58号后滩中农投大厦3号楼305
电话: 0755-88603270
传真: 0755-88603170

关注他山咨询公众号