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提示工作不到位,董秘个人被发监管函

2017/08/21

2017年8月15日,钢研高纳(300034)董事会秘书许某因董事赵某敏感期股票期权行权而收到深交所下发的监管函。为什么董事敏感期行权,而董秘被监管呢?这要从董秘的职责以及董事的事前咨询行为说起。

 

 

一、案例引入

2017年7月6日,钢研高纳董事赵某对股权激励计划授予的股票期权进行行权,行权115,085份,行权金额为827,461元。

2017年7月14日,钢研高纳披露《2017年半年度业绩预告》。

董事赵某的行权行为发生在公司业绩预告公告前10日内,属于敏感期交易。董事赵某在行权前,曾咨询公司证券部。董秘忽略了公司将在7月14日前披露半年报业绩预告,没有向赵某提示业绩预告前10日进入敏感期

深交所认为董秘许某没有认真履行董事会秘书职责,违反了《创业板股票上市规则》第3.2.2条的相关规定,对董事赵某的违规行为负有重要责任,因此向董秘许某下发监管函。


 

二、知识点与规则

(一)禁止敏感期交易

《创业板规范运作指引》3.8.17上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为:

(一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

(四)中国证监会及本所规定的其他期间。

上市公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定,并承担相应责任。

(深主板、中小板类似规则分别位于各板块《规范运作指引》3.8.15、3.8.17,沪主板类似规则位于《上市公司日常信息披露工作备忘录—第八号 上市公司董事、监事、高级管理人员和股东持股管理操作指南》)

 

(二)股票期权的行权敏感期

《创业板信息披露业务备忘录第8号:股权激励计划》三、(四)激励对象不得在下列期间内进行期权行权

(1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

(4)中国证监会及本所规定的其它期间。

限制性股票的授予敏感期与股票期权的行权敏感期相同。

(深主板、中小板类似规则分别位于《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》)

 

(三)董监高的事前通知义务及董秘的核查提示义务

《创业板规范运作指引》3.8.4上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程等规定的,董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表,并提示相关风险。

(深主板、中小板类似规则分别位于各板块《规范运作指引》3.8.2、3.8.4)

 

(四)董事会秘书的职责

《创业板股票上市规则》3.2.2董事会秘书对上市公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向本所报告并公告;

(五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复本所所有问询;

(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及本所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、本所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向本所报告;

(八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

(深主板、中小板、沪主板类似规则位于各板块《股票上市规则》3.2.2)

 

(五)半年度业绩预告

《创业板信息披露业务备忘录第11号:业绩预告、业绩快报及其修正》:公司应当在7月15日之前披露半年度业绩预告。

(关于沪深各板块半年度业绩预告的详细内容,请戳往期文章2017年半年度业绩预告及其修正工作提醒


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